证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-059
华凯易佰科技股份有限公司
关于收购深圳市通拓科技有限公司 100%股权进展
暨签署《股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“交易对方”或“华鼎股份”）持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），并签署《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。本次交易完成后，通拓科技将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
1、公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 100.00%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100.00%股权，标的公司成为公司全资子公司。
2、2024 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日，公司与交易对方就标的公司股权收购事宜签署《股权收购协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易前十二个月内，公司曾以 36,000 万元购买了深圳市易佰网络科技有限公司 10%股权，因深圳市易佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务，与标的公司主营业务属于相同的业务范围，可认定为同一或者相关资产，因此，应与本次交易合并计算。合并计算后的净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到 50%以上且超过5,000 万元人民币，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称： 义乌华鼎锦纶股份有限公司（股票代码：601113）
2、统一社会信用代码：91330000745826157T
3、法定代表人：郑期中
4、成立日期：2002 年 9 月 23 日
5、注册地点：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
6、注册资本：110,415.2226 万元
7、经营范围：锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。
8、华鼎股份控股股东为真爱集团有限公司，实际控制人为郑期中先生。
9、义乌华鼎锦纶股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市通拓科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007634628367
3、法定代表人：朱志龙
4、成立日期：2004 年 6 月 9 日
5、注册地点：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 5 层 5G-155-5G-165 号
6、注册资本：4,786.8031 万元
7、经营范围：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子
商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。
8、股权结构：义乌华鼎锦纶股份有限公司持有 100%股权。
9、标的公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
10、标的公司最近一年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未审计）
资产总额 121,486.42 114,756.50
负债总额 45,243.60 41,370.12
净资产 76,242.82 73,386.38
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未审计）
营业收入 341,300.63 77,874.72
营业利润 -8,847.46 -48.34
净利润 -10,012.58 -226.49
注：2023 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具[2024]京会兴审字第 00620016 号的审计报告。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。
2、根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京坤评报字[2024]0356 号），截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司
100%股权的评估值为 76,902.34 万元。
3、在评估结果及通拓科技于评估基准日后分红 7,000 万元的基础上，经上市公司及交易对方友好协商，确定上市公司就本次拟购买标的公司 100.00%股权需支付的交易对价为 70,000.00 万元。
五、《股权收购协议》的主要内容
公司（甲方）与华鼎股份（乙方）于 2024 年 5 月 21 日签署《关于深圳市通
拓科技有限公司之股权收购协议》主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下称“华鼎股份”）持有的深圳市通拓科技有限公司（以下称“通拓科技”或“标的公司”）100.00%股权。本次交易前，公司未持有通拓科技股权；本次交易完成后，公司将直接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科技成为公司全资子公司。
（二）交易标的
本次交易中，交易标的为华鼎股份持有的通拓科技的 100%的股。
（三）交易定价
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号），以2023年12月31日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，通拓科技 100%股权的评估值为 76,902.34 万元。
在评估结果及通拓科技于评估基准日后分红7,000万元的基础上，经交易各方协商确定，公司就本次拟购买通拓科技 100.00%股权需支付的交易对价为70,000.00 万元。
（四）支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
1、公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，公司已向华鼎股份开立的共管账户支付的诚意金人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）转为本次交易的部分对价。
2、公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后 5 个工作日内，公司向华鼎股份开立的共管账户支付对价 39,000 万元（大写：叁亿玖仟万元整）。标的股权交割后 3 个工作日内取消账户共管。
3、标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10 日内，公司应向华鼎股份支付对价17,500 万元（大写：壹亿柒仟伍佰万元整）。
4、标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120 日内，公司应当支付本次
交易的剩余尾款3,500 万元（大写：叁仟伍佰万元整）。
（五）过渡期安排
1、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通知另一方。
2、在过渡期内，乙方承诺并同意，除非本协议另有约定或事先得到甲方的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免通拓科技遭受重大损失（但应事后立即通知甲方），应确保通拓科技（包括其直接或间接控制的实体）遵守以下约定：
（1）通拓科技应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有关税费，保证不会发生重大不利变化。
（2）通拓科技不通过任何正常业务经营事项之外的执行董事决定、股东决定（为履行本协议及本次交易通过的执行董事决定、股东决定除外）。
（3）除正常经营及已于本协议签署前向甲方披露的情况外，通拓科技不向任何第三方或其关联方提供累计本金 100 万元以上拆借，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何权利（本款项下的“重大”是指潜在金额超过 100 万元的）。
（4）除正常经营及已于本协议签署前向甲方披露的情况外，通拓科技不得订立任何单笔超过 200 万元或与任何单一合同方及其关联方连续 1 个月累积金额超过 500 万元的业务合同。
（5）通拓科技不增加、减少注册资本。
（6）通拓科技不向其股东宣布或分配任何利润（但经通拓科技股东于 2024 年
1 月 2 日决定的 7,000 万元分红除外）。
（7）通拓科技除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
（8）通拓科技的关联交易定价公允。
（9）除遵循以往的运营惯例外，通拓科技原则上不得进行人员变动、升职、调整薪酬水平或增加员工福利，不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。
（10）通拓科技及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（六）交割安排
1、华鼎股份和通拓科技应在公司、华鼎股份以及通拓科技就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，且公司按照与华鼎股份签署的《股权收购协议》约定支付相应款项后 5 个工作日内，办理完毕标的股权在市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。
2、在标的股权变更至公司名下后 3 个工作日内，通拓科技应将通拓
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