股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所
华凯易佰科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
标的公司 交易对方
深圳市通拓科技有限公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立财务顾问
二〇二四年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不
表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 4
重大事项提示...... 7
一、本次重组方案...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易决策过程及审批情况 ...... 10
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见 ......11
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
七、独立财务顾问资格 ...... 16
重大风险提示...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 19
第一章 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质...... 27
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易决策过程及审批情况 ...... 31
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 31
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书摘要、本摘要 指 《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
本报告书、重组报告书 指 《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
公司、上市公司、本公 指 华凯易佰科技股份有限公司
司、华凯易佰
标的公司、通拓科技、交 指 深圳市通拓科技有限公司
易标的
交易对方、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
标的资产 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的通拓科技 100%股权
本次交易、本次重组、本 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有
次重大资产重组、重大资 指 的通拓科技 100%股权的交易行为
产购买
审计基准日、评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所
选定的基准日，即 2023年 12月 31日
报告期 指 2022年度、2023年度
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
华凯有限、有限公司 指 上市公司前身，湖南华凯创意展览服务有限公司
华凯创意 指 上市公司曾用名，湖南华凯文化创意股份有限公司
泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名
芒励多 指 洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒
励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励
多股权投资合伙企业（有限合伙）
泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
超然迈伦 指 名洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦
门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超
然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
香港通拓 指 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓科技有限公
司，通拓科技子公司
易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
神来科技 指 上市公司实际控制人之一致行动人，湖南神来科技有
限公司
香港通拓 指 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓科技有限公
司，通拓科技子公司
《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有
股权收购协议 指 限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协
议》
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问、启元律师 指 湖南启元律师事务所
审计机构、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
独立财务顾问报告 指 《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
审计报告 指 《深圳市通拓科技有限公司2022年度及2023年度财务
报表审计报告》（[2024]京会兴审字第 00620016号）
备考审阅报告 指 《华凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审
阅报告》（天健审〔2024〕2-347号）
《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉
评估报告、资产评估报告 指 及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京坤评报字[2024]0356号）
法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公
司重大资产购买的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第 7号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》
《监管指引第 9号》
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