证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2023-053
华凯易佰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯易佰”）拟以自有或自筹资金合计人民币 36,000.00 万元受让洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“易佰网络”）10%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由 90%增加至 100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、交易概述及审议情况
（一）本次交易概述
本次交易前，公司于 2020 年 9 月 30 日向深圳证券交易所提交重大资产重组
申请，拟以发行股份及支付现金的方式向芒励多等交易对方购买易佰网络 90%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”），剩余 10%股权由芒励多、超然迈
伦继续持有。公司于 2021 年 6 月 9 日收到中国证监会《关于同意湖南华凯文化
创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964 号），于 2021 年
6 月 11 日完成易佰网络 90%股权交割的工商变更登记手续，并于 2021 年 7 月 1
日起将易佰网络纳入公司合并报表范围。根据公司与前次重组交易对方签署的协议约定，未参与前次重组的易佰网络剩余 10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
公司主要业务为跨境出口电商业务,主要收入来源于控股子公司易佰网络，基于公司未来发展战略规划及易佰网络的经营情况，经友好协商，公司与芒励多、
超然迈伦于 2023 年 4 月 24 日签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资
金合计人民币 36,000.00 万元受让芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络 10%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由 90%增加至 100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方芒励多、超然迈伦分别持有公司 10.35%和 7.69%股份，其各自实际控制人胡范金先生、庄俊超先生担任上市公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，芒励多、超然迈伦为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和易佰网络经审计的 2022 年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 标的资产 上市公司 占比
资产总额 36,000.00 312,837.83 11.51%
营业收入 43,840.01 441,702.40 9.93%
资产净额 36,000.00 233,804.84 15.40%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的资产对应的资产总额和资产净额，上表标的资产的资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产未达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议情况
2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，董事会以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权（其中，关联董事胡范金先生、庄俊超先生对该议案回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，监事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东芒励多、超然迈伦需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
住所 河南省洛阳市伊滨区创新大厦 1116 室-11
执行事务合伙人 胡范金
出资额 367.30 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软
经营范围 件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
合伙人 胡范金出资额 365.50 万元，出资比例 99.51%，为执行事务合伙人；
罗春出资额 1.80 万元，出资比例 0.49%，为有限合伙人。
芒励多持有公司 10.35%股份，芒励多实际控制人胡范金先生担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规定，芒励多为公司关联法人。经核查，芒励多不属于失信被执行人。
（二）洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 12 日
住所 河南省洛阳市伊滨区创新大厦 1116 室-12
执行事务合伙人 庄俊超
出资额 244.87 万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
合伙期限 自 2018 年 7 月 12 日至 9999 年 12 月 31 日
一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软
经营范围 件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
合伙人 庄俊超出资额 242.95 万元，出资比例 99.22%，为执行事务合伙人；
陈淑婷出资额 1.92 万元，出资比例 0.78%，为有限合伙人。
超然迈伦持有公司 7.69%股份，超然迈伦实际控制人庄俊超先生担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款、第四款规定，超然迈伦为公司关联法人。经核查，超然迈伦不属于失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）深圳市易佰网络科技有限公司的基本情况
企业名称 深圳市易佰网络科技有限公司
类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人 胡范金
注册资本 1,282.6689 万元
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围 开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供
应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务。
（二）权属状况
截至目前，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后易佰网络股权结构
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴出资额（元） 持股比例（%） 认缴出资额（元） 持股比例（%）
华凯易佰 11,544,020.00 90.0000 12,826,689.00 100.0000
芒励多 736,201.00 5.7396 - -
超然迈伦 546,468.00 4.2604 - -
合计 12,826,689.00 100.0000 12,826,689.00 100.0000
（四）本次交易的具体情况
序号 股东 本次转让出资额（元） 本次转让对价（元）
1 芒励多 736,201.00 206,625
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