湖南华凯文化创意股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南华凯文化创意股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华凯创意
股票代码： 300592
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
收购人 罗晔 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
一致行动人 周新华 湖南省宁乡县龙田镇龙田新农组
一致行动人 湖南神来科技有限公司 长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号麓谷林
语小区G47 栋 104房
签署日期：二〇二一年六月
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在华凯创意拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及上市公司发行新股事宜。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
2、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对上市公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，上市公司可以实施集中；
3、深圳证券交易所对本次交易审核通过；
4、中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
五、本次收购前，收购人的一致行动人周新华和神来科技分别持有上市公司13.01%、13.07%的股份，合计控制上市公司26.08%的表决权；本次收购完成后，受上市公司发行股份购买资产影响（不考虑募集配套资金影响），收购人及其一
致行动人合计持有上市公司的股权将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，收购人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明......1
目 录......3
释 义......5
第一章 收购人及一致行动人介绍......7
一、收购人的基本情况......7
二、一致行动人的基本情况——周新华......7
三、一致行动人的基本情况——神来科技......9
四、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排...... 11
第二章 收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的及未来变动计划...... 12
二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 13
第三章 收购方式...... 14
一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况...... 14
二、本次交易方案的主要内容...... 14
三、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容...... 16
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 29
五、收购人与上市公司之间的其他安排...... 38
六、本次收购涉及股份的权利限制情况...... 40
七、有关部门对本次交易的批准情况...... 40
八、免于以要约方式收购...... 41
九、用于认购上市公司新股的非现金资产情况...... 41
第四章 资金来源...... 44
第五章 本次收购完成后的后续计划...... 45
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...... 45
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划. 45
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划...... 45
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 46
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 46
六、上市公司分红政策的调整计划...... 46
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 46
第六章 本次收购对上市公司的影响分析...... 47
一、对上市公司独立性的影响...... 47
二、同业竞争情况...... 47
第七章 与上市公司之间的重大交易...... 49
一、与上市公司及其子公司的交易...... 49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 49
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 50
第九章 收购人及其一致行动人的财务资料...... 51
一、神来科技资产负债表...... 51
二、神来科技利润表...... 51
第十章 其他重大事项...... 54
第十一章 备查文件...... 55
一、备查文件...... 55
二、备查地点...... 55
收购人声明...... 56
收购人一致行动人声明...... 57
收购人一致行动人声明...... 58
财务顾问声明...... 59
律师声明...... 60
附表：收购报告书...... 64
释 义
本报告书 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司收购报告书》
上市公司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买易佰网络90%股权
并募集配套资金
本次发行、本次发行 指 上市公司通过本次交易向交易对方发行股份购买易佰网络90%股
股份购买资产 权的行为（不包含募集配套融资的发行股份行为）
罗晔作为本次交易的交易对方之一，以其所持有的易佰网络股权认
本次收购、本次权益 指 购上市公司发行的股份，导致本次交易完成后罗晔及其一致行动人
变动 合计持有上市公司的股权超过30%的行为（不考虑募集配套资金影
响）
目标公司、交易标 指 深圳市易佰网络科技有限公司90%股权
的、标的资产
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
收购人 指 罗晔
一致行动人 周新华、神来科技
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），标的公
司股东
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
交易对方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、
李旭、黄立山及汇丰大通壹号
《购买资产协议》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《附条
议》 件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律师 指 湖南启元律师事务所
《易佰网络审计报 指 《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]
告》 007775号）
《易佰网络评估报 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有
告》 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1535号）
《易佰网络加期评 《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网络科技有
估报告》 指 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1178号、中
联评报字[2021]第60号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 收购人及一致行动人介绍
一、收购人的基本情况
（一）罗晔基本情况
姓名 罗晔
性别
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