股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所
华凯易佰科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司 交易对方
深圳市通拓科技有限公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司
独立财务顾问
二〇二四年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况作出如下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构西部证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......8
一、一般释义......8
二、专业释义......10
重大事项提示......12
一、本次重组方案......12
二、本次交易对上市公司的影响......13
三、本次交易决策过程及审批情况......15
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见......16
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
七、独立财务顾问资格......21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产相关的风险......24
第一章 本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易的性质......33
四、本次交易对于上市公司的影响......36
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......37
第二章 上市公司基本情况......49
一、基本信息......49
二、历史沿革......49
三、公司股本结构及前十大股东情况......54
四、公司控股股东及实际控制人情况......55
五、公司最近三十六个月控制权变动情况......58
六、公司最近三年主营业务发展情况......58
七、公司主要财务数据及财务指标......58
八、最近三年重大资产重组情况......59
九、上市公司合规经营情况......63
第三章 交易对方基本情况......64
一、交易对方概况......64
二、交易对方详细情况......64
三、其他事项说明......72
第四章 交易标的基本情况......77
一、标的公司基本情况......77
二、标的公司历史沿革......77
三、股权结构及产权控制关系......88
四、标的公司下属企业情况......90
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......94
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......103
七、主营业务发展情况......108
八、最近两年主要财务数据......127
九、债权债务转移情况......128
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......128
第五章 标的资产评估情况......133
一、标的资产评估情况......133
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......165
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......170
第六章 本次交易主要合同......173
一、合同主体、签订时间......173
二、交易对价及定价依据......173
三、支付方式......173
四、过渡期损益的归属......173
五、交割安排......174
六、违约责任......174
七、协议的生效、修订和解除......176
第七章 本次交易的合规性分析......178
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......178
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形......181
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定....181
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定......182
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定......182
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形......183
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见......184
第八章 管理层讨论与分析......185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......185
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......194
三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......208
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......245
五、本次交易对上市公司的影响......246
第九章 财务会计信息......252
一、交易标的财务会计资料......252
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......255
第十章 同业竞争和关联交易......259
一、同业竞争情况......259
二、标的公司关联交易情况......260
第十一章 风险因素分析......263
一、与本次交易相关的风险......263
二、与标的资产相关的风险......265
三、其他风险......270
第十二章 其他重要事项......271
一、担保及非经营性资金占用的情况......271
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......271
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......271
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......271
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明......272
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明......276
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......277
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见......284
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......285
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息......285
第十三章 对本次交易的结论性意见......286
一、独立董事意见......286
二、独立财务顾问意见......288
三、法律顾问意见......289
第十四章 中介机构及有关经办人员......291
一、独立财务顾问......291
二、法律顾问......291
三、审计机构......291
四、审阅机构......291
五、资产评估机构......291
第十五章 备查文件及备查地点......293
一、备查文件......293
二、备查地点......293
第十六章 声明与承诺......295
一、上市公司全体董事声明......295
二、上市公司全体监事声明......296
三、上市公司全体高级管理人员声明......297
四、独立财务顾问声明......298
五、法律顾问声明......299
六、审计机构声明......300
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