证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2024-019
广东万里马实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。具体修订内容如下：
条 修改前 修改后
款
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会； 月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
第 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
44 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数
条 10%以上的股东请求时； 10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 (六)过半数独立董事提议时；
的其他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他情形。
第 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
48 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
条 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
第 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应
73 事也应作出述职报告。 当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行
条 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董 董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资 事、监事的简历和基本情况，董事会应将前述资
料公告。 料公告。
第 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3% 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并
以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表 持股 3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进
86 由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的 行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候
条 股东提出。 选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股
1%以上的股东提名，提交股东大会选举，依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。监事候选人中的股
东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东提出。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委
第 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本
104 履行董事职务。 章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事会时生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补
选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
担任独立董事应当符合以下基本条件： 担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一)根据法律和其他有关规定，具备担任上市公 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
司独立董事的资格； 担任上市公司独立董事的资格；
第 (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性 (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性
110 要求； 要求；
条 (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
行政法规、规章及规则； 律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
董事职责所必需的相关工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
(五)符合公司章程关于董事任职的条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 等）；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
亲属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 父母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
人员及其直系亲属； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 员及其配偶、父母、子女；
员； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 职的人员及其配偶、父母、子女；
询等服务的人员； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
(六)公司章程规定的其他人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
第 (七)中国证监会认定的其他人员。 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
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