300591 深市 万里马

 证券代码：300591      证券简称：万 里 马        公告编号：2022-055
            广东万里马实业股份有限公司

        关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572 号）核准，广东万里马实业股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 11 日向社会公开发行了 180.29
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 18,029.00 万元，期限 6 年。
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 18,029.00 万元，扣除发行费用 730.29万元，募集资金净额为 17,298.71 万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2019]第 ZI10670 号”《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、本次募集资金三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  公司于 2022 年 5 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加优质高效的金融服务，同意将存放于中国光大银行股份有限公司广州分行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至兴业银行股份有限公司东莞分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及兴业银行股份有限公司东莞分行签署《募集资金三方监管协议》。待募集资金完全转出后，公司将
注销上述中国光大银行股份有限公司广州分行的募集资金专户（账号：
51550188000017900）。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2022-044）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在兴业银行股份有限公司东莞分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募
集资金三方监管协议》，上述协议已于 2022 年 7 月 7 日签署完成，公司本次新
设募集资金专户的开立及存放情况如下：

                                                                  单位：元

 募集资金专户存    开户主体      募集资金专户  募集资金投资  截至 2022 年 7
    储银行                            账号          项目        月 7 日余额

兴业银行股份有  广东万里马实业  3950 2010 0100  智能制造升级    21,109,978.75
限公司东莞分行  股份有限公司    2352 48        建设项目

    三、《募集资金三方监管协议》主要内容

  公司（以下简称“甲方”）与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“乙方”）、保荐机构海通证券（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。其主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。


  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人方军、王行健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或丙方督导期结束后失效。

    四、备查文件

  《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

                                    广东万里马实业股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7 月 8 日