证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2021-004
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路 367 号）
2021年创业板向特定对象发行A股股票
预案
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。向特定对象发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深交所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过 63,703.77 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目 41,448.08 37,551.30
2 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目 22,565.03 21,152.47
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 69,013.11 63,703.77
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
10、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
目录 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、本公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项...... 12
五、募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
八、本次发行的审批程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募投项目的基本情况...... 17
（一）本次募投项目的基本情况...... 17
（二）本次募集资金使用计划...... 17
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系...... 17
三、本次募集资金投资项目的可行性...... 18
（一）国家相关产业政策的大力支持...... 18
（二）个体防护装备具备广阔的市场空间...... 19
（三）公司具有优质的客户资源...... 19
（四）公司具有经验丰富的人才队伍...... 20
（五）公司具有实施募集资金投资项目的技术储备...... 20
（六）完善的质量管理体系及产品检验体系...... 20
四、本次募集资金投资项目概况...... 21
（一）高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目...... 21
（二）轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目...... 22
（三）补充流动资金项目...... 23
五、募集资金投资项目可行性结论...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况...... 26四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 26六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 27七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况...... 27
八、本次发行相关的风险说明...... 27
第四节 公司利润分配政策和执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配情况...... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用安排...... 37
四、公司未来三年分红规划...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 41二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承
诺并兑现填补即期回报的具体措施...... 41
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
万里马、公司、发行人 指 广东万里马实业股份有限公司
超琦科技 指 广州超琦信息科技有限公司（曾用名广州超琦电子商务
有限公司），系发行人子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
美元 指 美利坚合众国法定流通货币
本次发行、向特定对象发行 指 广东万里马实业股份有限公司向不超过 35 名特定对象
发行 A 股股票的行为
报告期、报告期内 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日以及 2020 年 9 月 30 日
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