证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2024-066
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于收购北京资采信息技术有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“熙 菱信息”）拟以自有及自筹资金13,065.00万元人民币收购新沂数一企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、吴伟、扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 厦门六脉股权投资有限公司、渤海创富证券投资有限公司及上海恒为智能科技有限 公司共6名交易对方持有的北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”或“标 的公司”）合计67%股权。本次交易价格以截至2024年5月31日北京资采股东权益的 评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理 办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议 审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有北京资采67%的股权，北京资采将成为公司控 股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购 整合风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资 风险。
一、交易概述
公司于2024年10月25日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北
京资采信息技术有限公司67%股权的议案》，为进一步优化公司业务结构，拓展大数 据业务领域布局，增强公司核心竞争力，公司拟收购新沂数一企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（以下简称“新沂数一”）、吴伟、扬州市富海引江新经济创业投资基 金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州富海”）、厦门六脉股权投资有限公司（以 下简称“厦门六脉”）、渤海创富证券投资有限公司（以下简称“渤海创富”）及上 海恒为智能科技有限公司（以下简称“上海恒为”）分别持有的北京资采信息技术有 限公司30.49%、22.16%、4.12%、4.08%、4.08%、2.06%股权，合计67%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆熙菱信息技术股份有限公司拟收 购北京资采信息技术有限公司67.00%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2024]第3531号），截至2024年5月31日，北京资采100%股 权的全部权益账面价值为5,427.66万元，评估价值为19,500.00万元，评估增值率 259.27%。
经交易各方协商确认，本次拟购买的北京资采67%股权交易总价为13,065.00万元。 同时，综合考虑是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经各方协商确定对北京资 采创始股东、早期投资人、A轮投资人、B轮投资人采取差异化定价，本次交易对方 的具体交易价格如下：
转让出资额 本次交易 对应北京资采
交易对方 （万元） 转让股权比例 现金对价 100%股权价值 备注
（万元） （亿元）
吴伟 426.2871 22.1645% 3,082.09 1.39 吴伟为创始股东，承担
业绩对赌责任
除新沂数一合伙人吴伟
新沂数一 586.3705 30.4879% 3,048.79 1.00 外，其他合伙人为早期
投资人。新沂数一不承
担业绩对赌责任
扬州富海 79.2945 4.1229% 1,505.10 3.65 A轮投资人
上海恒为 39.6472 2.0614% 754.39 3.66
厦门六脉 78.5016 4.0816% 2,337.10 5.73 B轮投资人
渤海创富 78.5016 4.0816% 2,337.53 5.73
合计 1,288.6025 67.0000% 13,065.00 1.95 /
本次交易约定交易对方吴伟对本次交易总价承担业绩对赌责任，具体约定详见 本公告“五、（一）、3、业绩承诺及补偿方案”。同时，本次交易约定交易对方吴 伟应使用部分交易对价通过二级市场购入公司股票并向公司质押，为后续可能发生
的业绩补偿提供保障，具体约定详见本公告“五、（一）、2、交易方案”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第三会议、第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA06XQ1K3U
执行事务合伙人：吴伟
成立时间：2020年1月13日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币70.96万元
住所：新沂市邵店镇众创产业园办公楼A1-323
经营范围：企业管理咨询，技术开发、咨询服务、转让，数据处理，模型设计，会议服务，市场营销策划，计算机图文设计，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：截至本公告披露日，新沂数一与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露
日，新沂数一不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）吴伟
姓名：吴伟
性别：男
国籍：中国
住址：北京市丰台区
标的公司任职：法定代表人、董事长兼总经理
关联关系：截至本公告披露日，吴伟与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露
日，吴伟不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321012MA22900L31
执行事务合伙人：上海富海万盛投资管理有限公司（委派代表：陈玮）
成立时间：2020年8月20日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币60,000万元
住所：扬州市江都区文昌东路1006号
经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：截至本公告披露日，扬州富海与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露
日，扬州富海不是失信被执行人。
（四）厦门六脉股权投资有限公司
法定代表人：何智恒
成立时间：1995年3月23日
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：人民币40,000万元
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴四路21号银盛大厦6C
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；税务服务；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：截至本公告披露日，厦门六脉与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，厦门六脉不是失信被执行人。
（五）渤海创富证券投资有限公司
统一社会信用代码：91440300065497388E
法定代表人：孙军
成立时间：2013年4月2日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币150,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：金融产品投资（不含限制项目）,证券投资（不含限制项目）;投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）;项目投资（具体项目另行申报）;股权投资。
关联关系：截至本公告披露日，渤海创富与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，渤海创富不是失信被执行人。
（六）上海恒为智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310115795604632H
法定代表人：沈振宇
成立时间：2006年10月31日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币8,000万元
住所：上海市闵行区陈行公路2388号8号楼603C室
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销
售，计
