证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2020-57
新疆熙菱信息技术股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次、第二十六次会议、第二十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所的相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 4,858 万股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 47,828.83 万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 17,499.24 13,103.73
2 研发中心及产业实验室项目 21,761.36 20,725.10
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 53,260.60 47,828.83
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。该规划已经公司第三届董事会第二十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”的相关披露。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现填补即期回报的具体措施”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 11
五、募集资金投向...... 13
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 15
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 23第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 .... 25 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构变动情况 ...... 25 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况 ...... 26 三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 26 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用，或为其提供担保的情形 ...... 26
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次向特定对象发行股票相关风险的讨论和分析 ...... 27
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年公司利润分配情况...... 36
三、公司最近三年未分配利润的使用安排...... 37
四、公司未来三年分红规划...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 42 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有
关承诺并兑现填补即期回报的具体措施...... 42
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、熙菱信息、上市公 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司
司、公司、本公司
本次向特定对象发行、本次 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司以向特定对象发行股票
发行 的方式向不超过35名特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
本预案 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对
象发行股票预案
董事会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 新疆熙菱信息技术股份有限公司
英文名称： Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际
注册地址：
大厦 10 层
法定代表人： 何开文
注册资本： 16,32
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