证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号:2020-054
新疆熙菱信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年7月13日以现场结合通讯表决方式在上海市浦东新区龙东大道3000号集电港7号楼3层303室 熙菱信息会议室召开。公司于2020年7月8日以电子邮件方式通知了全体董事。
2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
3、会议主持人：何开文
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事表决，作出决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及 2019 年年度股东大会的授权，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的最新要求，重新对公司是否符合向特定对象发行股票条件进行了认真核查，认为公司仍然符合创业板上市
公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意公司申请向特定对象发行股票相关事项。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于 2020 年 6 月 12
日发布施行，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及 2019 年年度股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票方案内容进行修订，具体修订内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 4,858 万股，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会及深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（8）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（9）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,828.83 万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 城市治理大脑解决方案建设及推广项目 17,499.24 13,103.73
2 研发中心及产业实验室项目 21,761.36 20,725.10
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 53,260.60 47,828.83
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审议，董事会同意公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况编制的《2020年创业板向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审议，董事会同意公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况编制的《2020年创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审议，董事会同意公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况编制的《2020年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
6、审议通过《关于 2020 年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
经审议，董事会同意公司本次根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对向特定对象发行股票相关事项的最新规定等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况编制的《2020年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议
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