2018年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式............................................12
（一）备查文件......................................................................................................12
（二）咨询方式......................................................................................................12
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2018年8月28日至2018年9月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年9月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熙菱信息首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，熙菱信息及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2018年9月25日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为340.50万股，占公司股本总额的2.13%。
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于30%；
首次授予 以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于50%；
首次授予 以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于100%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 以2017年为基准，公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于30%；
预留授予 以2017年为基准，公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于50%；
预留授予 以2017年为基准，公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于100%。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
获授的限制性股 获授限制性股票占 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 授予总量的比例 公告时公司股
本总额的比例
杨程 董事、副总经理、董 12 2.85% 0.08%
秘、财务总监
刘朋冲 副总经理、技术总监 12 2.85% 0.08%
王继能 董事 8 1.90% 0.05%
核心骨干（104人） 308.5 73.37% 1.93%
预留 80 19.02% 0.50%
合计 420.5 100.00% 2.63%
7、激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与熙菱信息2018年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，熙菱信息和本次激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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