证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-052
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于确认参股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及
签署《股权投资协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 5 日召
开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于确认参股公司无锡市恒翼通机械有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
根据公司与无锡市恒翼通机械有限公司（以下简称“恒翼通公司”）于 2018 年 5
月 28 日签订的《关于无锡市恒翼通机械有限公司投资协议》（以下简称 “原投资协
议”），参股公司恒翼通公司承诺 2018 年度净利润不低于 1,200 万元，2019 年度净
利润不低于 2,400 万元，2020 年度净利润不低于 2,880 万元，三年合计完成净利润
6,480 万元，其中净利润计算以审计报告中净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰
低为准，具体内容请见公司于 2018 年 5 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于对外投
资的公告》（公告编号：2018-042）。
根据中勤万信会计师事务所出具的 2018 年度勤信审字（2019）第 0753 号标准
无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度众环审字（2020）330016 号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所出具的 2020 年度众环审字（2021）10159 号标准无保留意见的审计报告，恒翼通公司
2018 年-2019 年实现净利润分别为 12,234,140.06 元、14,546,024.16 元及-8,483,615.91
元，三年累计实现净利润总额为 18,296,548.31 元，未实现上述业绩承诺，触发补偿
条款，需对公司进行业绩补偿，具体原因及情况见公司于 2021 年 4 月 26 日在巨潮
资讯网披露的《关于参股子公业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-041）。
由于恒翼通公司 2018 年-2020 年三年累计实现净利润与其在原投资协议中承诺
的业绩差距较大，公司根据原投资协议约定拟退出投恒翼通股权，恒翼通公司将回购公司持有的股份并偿还公司投资款及相应的利息。鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和恒翼通公司的正常运转，经协商一致，公司拟与恒翼通签署《关于无锡市恒翼通机械有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定公司退出恒翼通公司股权及相应投资款偿还方案的具体内容。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求，参股公司恒翼通科技公司被认定为公司的关联方，本次事项为关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。
二、业绩承诺方基本情况
公司名称：无锡市恒翼通机械有限公司
法定代表人：吴华娥
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000 万元整
注册地址：无锡市惠山区玉祁街道曙光村
经营范围：机械零部件、电机附件、汽车零配件的制造、加工、销售；轻量化技术研发、应用。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 吴华娥 3060 59.349
2 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 1500 29.9999
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
3 吴文荣 120 4.951
4 汪哲民 297 3.00
5 刘陆媛甜 297 2.00
6 无锡为公投资合伙企业（有限合伙） 726 0.70
合 计 6,000.00 100.00
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
类型 2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 255,606,571.55 217,423,092.32
负债总额 128,951,370.78 144,084,290.00
净资产 126,655,200.77 73,338,802.32
营业收入 7,716,391.02 43,207,674.57
利润总额 1,438,459.48 -10,578,912.44
净利润 1,222,690.56 -8,483,615.91
三、业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所出具的 2018 年度勤信审字（2019）第 0753 号标准
无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度众环审字（2020）330016 号标准无保留意见的审计报告、中审众环会计师事务所出具的 2020 年度众环审字（2021）10159 号标准无保留意见的审计报告，恒翼通机械公司 2018-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目名称 承诺净利润 实现净利润 差额 是否实现业绩
承诺
2018 年度 12,000,000 12,234,140.06 671,719.31 是
2019 年度 24,000,000 14,546,024.16 -11,607,396.38 否
2020 年度 28,800,000 -8,483,615.91 -27,911,441.55 否
三年合计 64,800,000 18,296,548.31 -38,847,118.62 否
四、业绩承诺未完成原因分析
恒翼通公司主营业务产品为应用于汽车变速器、ABS 上以齿毂轴类为主的核心
分总成，以及应用于智能装备行业的高精密减速机产品。2019 年，受汽车行业转型换代影响，技术及工艺要求变更导致项目延期，未能如期在当年实现业务销售，加上产能受限，影响了销售业绩。2020 年，由于新冠疫情的原因，一方面涉及汽车零部件产品、精密减速机两大主营业务产品产销量出现大幅度下降，另一方面由于钢材等原材料的价格上升、供应不足，导致多个项目被迫延期或取消，严重影响了 2020年度经营业绩的实现，最终导致了 2018 年-2020 年三年合计业绩承诺未完成。
五、业绩补偿方案
公司根据原投资协议约定拟退出恒翼通公司股权，恒翼通公司将回购公司持有恒翼通 25%的股权并偿还公司实际最终投资款 4,970 万元（原投资协议计划出资
5,000 万元，占比 25%），并按照 10%/年的利率支付相应的利息。截至 2021 年 6 月
30 日，恒翼通公司应偿还投资款及利息合计 6,171.07 万元。
考虑到恒翼通公司目前实际经营的情况，一次性偿还公司的投资款本金及利息存在困难，经双方协商一致，恒翼通公司将分批偿还投资款，约定在 2022 年 6 月
30 日前支付 800 万元（大写：捌佰万元整）；2023 年 6 月 30 日前支付 1,000 万元
（大写：壹仟万元整）；2024 年 6 月 30 日前支付 1,200 万元（大写：壹仟贰佰万元
整）；2025 年 6 月 30 日前支付剩余投资款 3,171.07 万元（大写：叁仟壹佰柒拾壹
万零柒佰元整）。
各方确认，延期还款期间，未偿还公司的投资款按照 4%/年计息，利息随上述
还款计划当期应偿还金额一并偿还。
六、补充协议的主要内容
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：无锡市恒翼通机械有限公司
丙方：
丙方一：吴华娥
丙方二：郑志仪
各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，现就原投资协议涉及投资人退出相关约定达成本补充协议如下：
（一）投资人退出
1.1 各方确认，根据乙方 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，乙方
2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利润与其在原投资协议中承诺的净利润差距较大，甲方现依据原投资协议第 4.3 条的约定要求乙方回购甲方持有的股权，即乙方应偿还甲方 4,970 万元投资款，并按照 10%/年的利率支付相应利息。
1.2 各方确认，乙方应偿还甲方的投资款本金及利息的具体计算方式如下：
乙方应偿还增资款本金及利息=增资款本金*[1+（该笔增资款乙方实际使用天数/365）*10%]
注：乙方实际使用资金天数为甲方将增资款打入乙方账户之日至乙方最终偿还增资款之日。
1.3 为避免疑义，截至 2021 年 6 月 30 日，乙方应偿还的增资款及利息金额如下：
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