证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-051
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司业绩补偿方案及
签署《股权投资协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 5 日召
开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
根据公司与无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊科技公司”“目标公
司”或“业绩承诺方”）于 2018 年 6 月 28 日签订的《关于无锡市大金谊科技有限公司
投资协议》（以下简称 “原投资协议”），参股公司大金谊科技公司承诺 2018 年度
净利润不低于 2,000 万元，2019 年度净利润不低于 2,400 万元，2020 年度净利润不
低于 2,880 万元，三年合计完成净利润 7,280 万元，其中净利润计算以审计报告中净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准，具体内容请见公司于 2018 年 6 月29 日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2018-057）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年-2020 年的标准无保留
意见的审计报告（天衡审字（2019）01120 号、天衡审字（2020）00419 号、天衡审字（2021）00379号），大金谊科技公司2018年-2019年实现净利润分别为20,671,719.31
元、12,392,603.62 元及 888,558.45 元，三年累计实现净利润总额为 33,952,881.38 元，
未实现上述业绩承诺，触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿，具体原因及情况见
公司于 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于参股子公业绩承诺实现情况说
明的公告》（公告编号：2021-041）。（上述净利润的计算以审计报告中净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）
公司与大金谊科技公司进行多轮沟通谈判，鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和大金谊科技公司的正常运转，经协商一致，公司拟与大金谊科技公司签署《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定业绩补偿的具体内容。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求，参股公司大金谊科技公司被认定为公司的关联方，本次事项为关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本着谨慎性原则，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。
二、业绩承诺方基本情况
公司名称：无锡市大金谊科技有限公司
法定代表人：于社章
公司类型：有限责任公司
注册资本：7000 万元整
注册地址：无锡市新吴区新南中路 2 号
经营范围：输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 于社章 4,154.433382 59.349
2 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2,099.9951 29.9999
3 刘陆媛甜 346.571419 4.951
4 汪哲民 210.00003 3.00
5 单延红 140.00002 2.00
6 陈 燕 49.000049 0.70
合 计 7,000.00 100.00
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
类型 2021 年 3 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 13,655.14 17,011.79
负债总额 4,317.82 7,653.88
净资产 9,337.32 9,357.91
营业收入 178.39 5,729.73
利润总额 -155.06 47.16
净利润 -155.06 88.86
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年-2020 年的标准无保留
意见的审计报告（天衡审字（2019）01120 号、天衡审字（2020）00419 号、天衡审字（2021）00379 号），大金谊公司 2018-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目名称 承诺净利润 实现净利润 差额 是否实现
业绩承诺
2018 年度 20,000,000 20,671,719.31 671,719.31 是
2019 年度 24,000,000 12,392,603.62 -11,607,396.38 否
2020 年度 28,800,000 888,558.45 -27,911,441.55 否
三年合计 72,800,000 34,436,937.23 -38,847,118.62 否
四、业绩承诺未完成原因分析
大金谊科技公司所处的行业为非标自动化设备制造行业，面向的客户主要为汽车以及供应商零部件厂。2019 年间，由于我国“国六”的排放标准的提前实施，导致大金谊部分订单取消及意向客户取消产品投产计划。2020 年，由于新冠疫情的原因，大金谊科技公司大量的海外采购件无法及时到货，导致在手订单的延迟交付。同时，由于疫情及汽车行业相关政策的不确定性，部分客户将投资计划延迟到了 2021 年执行，最终导致了 2018 年-2020 年三年合计业绩承诺未完成。
五、业绩补偿方案
（一）补偿金额
因大金谊科技公司 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的累计净利润数额未达
到其在原投资协议中承诺的净利润数额，公司依据原投资协议的约定行使对赌权利，根据原投资协议约定的补偿公式：
业绩承诺方应补偿总金额=（目标公司业绩补偿期期末累计净利润承诺数-目标公司业绩补偿期期末累积净利润实际数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*公司实际投资金额
即：29,348,784.67 元=（72,800,000- 33,952,881.38）÷72,800,000*55,000,000
（二）补偿方式
经各方协商一致，本次补偿方案采取部分股权补偿+部分现金补偿的方式进行。鉴于公司实际最终出资的金额为 5,500 万元，实际出资比例为 27.5%（原投资协议计划出资 6,000 万元，出资占比 30%），大金谊科技公司以原投资协议大金谊科技公司
估值 2 亿元为基础，计算此 2.5%的股权作价 500 万元无偿转让给公司作为原投资协
议项下对公司的股权补偿。另，对公司的现金补偿为 24,348,784.67 元，考虑到大金
谊科技公司未来实际生产经营情况，约定分期支付给甲方，2022 年 6 月 30 日前支
付 7,000,000 元（大写：柒佰万元整）；2023 年 6 月 30 日前支付 7,000,000 元（大写：
柒佰万元整）；2024 年 6 月 30 日前支付剩余补偿款 10,348,784.67 元（大写：壹仟零
叁拾肆万捌仟柒佰捌拾肆元六角柒分）。
在上述付款期间，若因行业政策调整、疫情影响、不可抗力等因素导致目标公司执行上述计划存在困难的，目标公司应提前 30 日向公司提出书面申请，经公司书面同意后，可对上述还款计划进行适当调整。
六、补充协议的主要内容
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：无锡市大金谊科技有限公司
丙方：
丙方一：于社章
丙方二：陈燕
各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，现就原投资协议相关业绩承诺及补偿的事宜达成本补充协议如下：
（一） 股权比例调整
1.1 各方确认乙方当前经工商部门登记的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 （万元） （%）
1 于社章 4,154.433382 59.349
2 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2,099.9951 29.9999
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