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南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明：
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工，不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计105人，包括部分：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举确定，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或下属子公司任职，并已与公司或下属子公司签署了《劳动合同》。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
三、限制性股票的来源、数量和分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300.00万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.8750%。其中：首次授予262.20
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.6388%；预留
37.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的0.2363%，
预留部分占本激励计划限制性股票总量的12.6000%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 授予限制性股 公告日公司股
票总数的比例 本总额的比例
薛娟华 副总经理、董事会秘书 10.00 3.3333% 0.0625%
卢新田 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
张凌露 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
李光银 财务总监 10.00 3.3333% 0.0625%
李秀娟 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
冯建中 副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
吴芳 董事、副总经理 10.00 3.3333% 0.0625%
公司及下属子公司中层管理人员、 192.20 64.0667% 1.2013%
核心技术（业务）骨干（98人）
首次授予 262.20 87.4000% 1.6388%
预留份额 37.80 12.6000% 0.2363%
合计（105人） 300.00 100.0000% 1.8750%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
四、本激励计划的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后60日内对首次
授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。其中，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
首次授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下表所示：
预留授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 50%
