证券简称：奥联电子 证券代码：300585
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
二〇一八年四月
目录
声明......3
特别提示......4
第一章 释义......8
第二章 本计划的目的与原则......9
第三章 本计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......13
第六章 本计划的时间安排......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十章 限制性股票的会计处理......25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......33
第十四章 限制性股票回购注销原则......36
第十五章 附则......38
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300.00万股，占本计划
草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.8750%。其中：首次授予262.20万
股，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.6388%；预留37.80
万股，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的0.2363%，预留部分
占本激励计划限制性股票总量12.6000%，不得超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的20%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权
益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为105人，包括公司公告本计划草案
时在公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本计划。
预留限制性股票激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为8.46元，授予价格的确认方
法详见本草案第七章。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（一）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
八、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售的时限安排如下表所示：
首次授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及解除限售的时限安排如下表所示：
预留授予限制性股票 解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、本计划授予限制性股票各年度考核目标如下所示：
（一）公司层面业绩考核指标：
公司拟在2018-2020年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2017年净利润为基数，2018年净利润增
长率不低于20%
首次授予的限制 第二个解除限售期以2017年净利润为基数，2019年净利润增
性股票 长率不低于40%
第三个解除限售期以2017年净利润为基数，2020年净利润增
长率不低于60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、
2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年
度的业绩考核目标一致。
（二）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
十一、激励对象依本计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、股东大会审议通过本计划后，公司应当在获授条件成就后60日内召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公
