证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2023-010
南京海辰药业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2023 年 4 月 14 日电
话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2023 年 4 月 24 日在公司会议中心三楼会议室召开，本次
会议采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次董事会应出席 6 人，实际出席会议人数为 6 人，其中周浩以通讯表
决方式参会。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2022 年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度主要工作。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，同时独立董事赵鸣、
李翔、周浩向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，他们将在公司 2022年度股东大会上进行述职。
《2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》详见公司同
日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《2022 年年度报告全文及其摘要》
公司董事会审议批准报出公司《2022 年年度报告全文及其摘要》，公司《2022
年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2023）00191 号标准无保留意见的审计报告，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度财务预算报告》
《2023 年度财务预算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会
对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国证
监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
7、审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》
为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将补充公司流动资金。公司董事会认为 2022 年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
《关于 2022 年度利润分配预案的专项说明》具体内容详见公司同日披露在
中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司拟在2023年度向金融机构申请综合授信额度不超过2.5亿元（或等值外币）的综合授信额度，以上综合授信事项的期限为一年。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。公司董事会授权董事长或其授权代表人签署申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。本次申请授信事项无须提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
9、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
10、审议通过《2023 年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023 年度董事、监事薪酬方案》。
公司拟对独立董事发放津贴 9.6 万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任
职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2022 年度股东大会审议。
11、审议通过《2023 年度高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》。
2023 年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核
与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。公司总经理可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施。公司高级管理人员2022 年度薪酬情况详见2022年年报第四节“公司治理”第七小节“董事、监事和高级管理人员情况”。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，与本议案有利益关系的董事曹
于平、冯明声回避表决，议案获得通过。
12、审议通过《关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划的议
案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2023 年修订）相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《深交所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2023 年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深交所上市公司
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