南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）2020 年修订稿
证券简称：海辰药业 证券代码：300584
南京海辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2020 年修订稿
二〇二〇年十二月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
特别提示
1、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系南京海辰药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京海辰药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、公司于 2018 年 2 月 6 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案，同意公司实施员工持股计划，并授权董事会办理员工持股计划的变更、决定存续期延长等事宜。
3、公司员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元，筹集资金总额为 4,000 万元，资金来源为参与员工的合法薪酬、自筹资金和公司控股股东曹于平先生的借款支持。本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立“西藏信托-智臻 33 号集合资金信托计划”进行管理并全额认购劣后级份额。信托计划募集资金总额为 12,000万元，按照2:1 的比例设立优先级和劣后级份额。
4、2018 年 3 月 26 日，公司员工持股计划完成股票购买，信托计划从二级市场
累计买入公司股票 2,565,420 股，占公司总股本 3.21%，成交金额 109,684,743.98
元，成交均价 42.7551 元/股。公司分别于 2018 年 4 月 20 日、2019 年 5 月 7
日和 2020 年 5 月 14 日实施了年度权益分派，员工持股计划所持股票数量和成
本均价相应调整，调整后所持股票数量为 3,848,130 股，前述股票的锁定期已
于 2019 年 3 月 26 日届满。
5、2019 年 12 月 31 日，公司召开持有人会议及第三届董事会第五次会议，
审议通过《关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案》，将第一期员工
持股计划存续期延长一年至 2020 年 12 月 31 日止。
6、2020 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司第一期员工持股计划延期暨变更的议案》及相关议案，拟对员工持股计划部分要素相应进行变更：
（1）存续期
基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司拟对本
员工持股计划延期，存续期在原定终止日基础上延长 12 个月，即至 2021 年 12
月 31 日止。
（2）持有人名单
因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，公司对持有人名单及份额分配进行相应调整。
（3）管理模式
因资管新规要求及市场融资环境发生变化，公司员工持股计划拟以合法自筹资金偿还“西藏信托--智臻 33 号集合资金信托计划”项下全部 A 类信托单位份额（优先级份额），员工持股计划成为本信托计划唯一受益人，信托期限相应延长 12 个月，原信托合同中关于预警、平仓的相关约定无需继续履行。
（4）资金来源
员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东曹于平先生的借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金。
（5）员工持股计划展期需履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前十天，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，存续期可相应延长。
截至本草案公告日，公司第一期员工持股计划已出售 1,390,300 股，占公
司总股本的 1.16%，剩余股票数量 2,457,830 股，占公司总股本的 2.05%。
7、本次员工持股计划方案变更属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需提交股东大会审议。
8、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义...... 6
二、 员工持股计划的目的...... 7
三、 员工持股计划的基本原则...... 7
四、 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 7
五、 员工持股计划资金规模及来源...... 9
六、 员工持股计划股票来源和数量...... 9
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 10
八、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 10
九、 员工持股计划的管理模式...... 11
十、 管理机构的选任、管理协议...... 16
十一、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 17
十二、 实施员工持股计划的程序...... 20
十三、 股东大会授权董事会的具体事项...... 20
十四、 其他重要事项...... 21
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
海辰药业、公司、上市 指 南京海辰药业股份有限公司
公司
员工持股计划草案 指 《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
员工持股计划、本计 指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过大宗交易、 集中竞价交易、 协议转
标的股票 指 让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的海辰药
业股票
员工持股计划管理委员 指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理委员
会/管理委员会/管委会 会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
管理机构/资产管理机构 指 指西藏信托有限公司
信托计划 指 指公司拟委托西藏信托有限公司设立的集合资金信托计划
管理办法 指 《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《4号披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 《南京海辰药业股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：
1. 进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2. 改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司
内部事务的积极性；
3. 实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，
稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
4. 兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实
现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4 号披露指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 110 人，其中参与认购员工持股计划的
上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 7 人。因公司董事会换届及个别员工离职，高管人员有所变动，调整后的持有人名单及份额分配情况如下表所示：
序号 持有人 职务 拟认购份额上限 占本员工持股计划份额
（万份） 的比例（%）
1 曹于平 董事长、总经理 472 11.80%
2 姚晓敏 董事、副总经理 128 3.20%
3 王永军
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