证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2019-004
南京海辰药业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2019年3月20日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年3月31日在公司二楼会议室召开，本次会议采取现场与通讯方式召开。
3、本次董事会应到8人，实际出席会议人数为8人，其中现场出席会议人数为4人，董事姜晓群、柳晓泉、史云中、顾海以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2018年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2018年度主要工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2018年度董事会工作报告》，同时独立董事平其能、顾海、王玉春向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
公司董事会审议批准报出公司《2018年年度报告全文及其摘要》，公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度公司实现营业总收入71,190.78万元,较上年同期增长了56.45%；归属于上市公司股东的净利润为8,322.32万元，较上年同期增长了26.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,158.54万元，比上年同期增长33.01%。
与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2019）00206号标准无保留意见的审计报告，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2019年度财务预算报告》
《2019年度财务预算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，董事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了独立意见和核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币24,000,000元（含税），本年度拟不以公积金转增股本，不送红股，余下未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。公司董事会认为2018年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
《关于2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更相关手续。本次修订的具体内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十三条公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖本公购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司依照本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公议。公司因本章程第二十三条第（三）司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项规定的情当自收购之日起10日内注销；属于第形收购本公司股份的，应当经三分之二（二）项、第（四）项情形的，应当在以上董事出席的董事会会议决议。
6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购的本公司股份，将不超过本公司应当自收购之日起10日内注销；属于股份总额的5%；用于收购的资金应当从第（二）项、第（四）项情形的，应当公司的税后利润中支出；所收购的股份在6个月内转让或者注销；属于第（三）
应当在1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
第四十二条股东大会是公司的权 第四十二条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划；
