证券简称：海辰药业 证券代码：300584
南京海辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）
二〇一八年三月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性（公司已于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划相关事项）；
2、本员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；
5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系南京海辰药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京海辰药业股份有限公司章程》的规定制定。
2、南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源包括两部分：
（1）员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金；
（2）公司控股股东曹于平先生拟向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过 1:1。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总
额上限为4,000万元，份额上限为4,000万份，以实际缴款金额为准。
5、员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司设立符合法律政策规定的信托计划进行管理。员工持股计划拟全额认购信托计划的一般级份额，该信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。设立时该信托计划金额上限为人民币12,000万元，具体金额以实际缴纳情况为准。公司大股东曹于平先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金及预期收益和一般级的本金承担差额补足义务。
风险提示：对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，信托计划拟直接通过二级
市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有南京海辰药业股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。
7、员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、员工持股计划筹集资金总额上限12,000万元，以本次董事会（第二届董
事会第十七次会议）召开前一日收盘价 43.65元/股测算，本员工持股计划所能
购买和持有的标的股票总数量不超过 274.91万股，即不超过截至本草案公布之
日公司现有股本总额的 3.44%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。
最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
9、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。锁定期满12 个月后可择机减持。10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施（公司已于2018年2月6日召开2018年第一次临时股东大会审议通过第一期员工持股计划相关事项）。
11、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义......7
二、 员工持股计划的目的......8
三、 员工持股计划的基本原则......8
四、 员工持股计划的参与对象及确定标准......8
五、 员工持股计划资金规模及来源......10
六、 员工持股计划股票来源和数量......11
七、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......12
九、 员工持股计划的管理模式......13
十、 管理机构的选任、管理协议......18
十一、 员工持股计划的资产构成和权益处置办法......19
十二、 实施员工持股计划的程序......21
十三、 股东大会授权董事会的具体事项......22
十四、 其他重要事项......22
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
海辰药业、公司、上市 指 南京海辰药业股份有限公司
公司
员工持股计划草案 指 《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
员工持股计划、本计 指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过大宗交易、集中竞价交易、协议转
标的股票 指 让等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有的海辰药
业股票
员工持股计划管理委员 指 南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理委员
会/管理委员会/管委会 会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
管理机构/资产管理机构 指 指西藏信托有限公司
信托计划 指 指公司拟委托西藏信托有限公司设立的集合资金信托计划
管理办法 指 《南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《南京海辰药业股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：
1.进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2.改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司
内部事务的积极性；
3.实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，
稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
4.兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实
现多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录20号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
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