南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎作出投资决定。
南京海辰药业股份有限公司
Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.
（江苏省南京市经济技术开发区恒发路 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（ 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，
公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
每股面值 1.00 元/股
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2016 年 11 月 21 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前，务必仔细
阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下
重要事项。
一、本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行
的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰
药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
2、 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后
的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开
发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本
人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰
药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末股
票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
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5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份， 也不由
公司回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，
本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所
持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自
公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 自公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起
十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十
四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发
行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价
将相应进行调整，下同）；
4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末股票收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 本公司不
转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海
辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 本人不
转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰
药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
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公司其他自然人股东承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 本人不转
让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药
业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
三、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现盈利，在依法提取法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分
红金额不低于当年实现的可供分配利润（ 不含年初未分配利润）的10%；公司上
市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年
均可供分配利润的30%。
（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润
的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十节 财务会
计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”。
四、滚存利润分配
2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行
股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
截至2016年6月30日，公司滚存未分配利润为11,044.25万元（母公司）。
五、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票
上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：
一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计
算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应
按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员
增持股份的顺序依次实施。
（一）公司回购股份
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会
计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。
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3、公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持有表决权
股份数的三分之二以上通过， 持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在
股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）公司单
