山东赛托生物科技股份有限公司
关于收购境外公司股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据相关制度及《公司章程》规定，本次股权收购交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权收购事项的最终完成需在相关政府主管部门备案并办理外汇登记。本次股权收购事项需要获得标的公司特定合同（客户合同、供应商合同、融资租赁合同以及贷款合同等）的合同相对方的事先同意。
一、交易概述
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2019年6月28日与ArcadiaSGRS.p.A.、AzimutLiberaImpresaSGRS.p.A.、MassimilianoDelfrate、GrizzlyLLCS.r.l.、GiovanniFranchi（以下简称“出让方”）签署了《股权转让协议》，公司将指定全资子公司及其下属特殊目的公司以自有资金收购出让方持有的LaboratorioItalianoBiochimicoFarmaceuticoLisapharmaS.p.A.（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次股权收购”）。股权转让价款为8,800,000欧元（该金额内，如过渡期内标的公司因AP争议（定义见下文）而需赔付的和解金额超过50,000欧元，再扣减和解金额超过50,000欧元部分的80%（“争议解决金”））（以下简称“交易价款”）。同时，在股权转让交割当日，向标的公司增资2,000,000欧元。本次股权转让及增资扩股后，公司将共计间接持有标的公司83.08%的股权。
2019年6月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
收购境外公司股权暨增资的议案》，全票表决通过，公司独立董事发表了独立意见。公司将向全资子公司深圳赛托生物投资有限公司（以下简称“深圳赛托”）增资，由深圳赛托作为收购主体，在香港全资设立一家特殊目的公司（以下简称“香港特殊目的公司”或“受让方”）受让标的公司的80%的股权同时直接认缴增资扩股款。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方：
深圳赛托完成相关政府主管部门备案及外汇登记后，由香港特殊目的公司作为标的公司80%股权的受让方以及增资扩股款的直接缴付主体。
公司通过深圳赛托间接持有香港特殊目的公司100%的股权。
（二）出让方：
1、ARCADIASGRS.p.A.
公司类型：股份公司
注册资本：500,000.00欧元
住所：viaRovello1,Milan,Italy
代表人：Mr.GuidoBelli
经营范围：投资意大利中小型公司
2、AZIMUTLIBERAIMPRESASGRS.p.A.
公司类型：股份公司
注册资本：3,340,333.00欧元
住所：viaFioriOscuri5,Milan,Italy
代表人：MassimoImperiali
经营范围：私募股权(增长型资本和后期投资)
3、MassimilianoDelfrate
意大利身份代码：DLFMSM******014D
住所：viaVillanovad’Ardenghi7,Zerbolò(PV),Italy
4、GrizzlyLLCS.r.l.
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00欧元
住所：MVicoloSanGiovannisulMuro9,Milan,Italy
代表人：Mr.FrancescoDeGiglio
经营范围：私募股权投资
5、GiovanniFranchi
意大利身份代码：FRNGNN******441K
住所：ViaPadrePaoloReina23,Saronno(Varese),Italy
（三）关联关系说明
公司、深圳赛托以及香港特殊目的公司与出让方和标的公司均不存在关联关系。交易对方与公司及其前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：LaboratorioItalianoBiochimicoFarmaceuticoLisapharmaS.p.A.
设立时间：1948年10月6日
注册资本：712,576.00欧元（已足额缴清）
注册地：意大利科莫（Como）
代表人：SimoneArnaboldi、MassimilianoDelFrate
主营业务：药品、化妆品和营养品的生产与销售及其相关辅助活动
2、转让前股权结构
股东 转让前持股比例
ArcadiaSGRS.p.A. 53.69%
AzimutLiberaImpresaSGRS.p.A. 44.28%
MassimilianoDelfrate 1.01%
GrizzlyLLCS.r.l. 0.68%
GiovanniFranchi 0.34%
合计 100%
3、本次股权收购及增资扩股后持股
交割日，香港特殊目的公司通过受让股份获得标的公司80%的股权，同日，
香港特殊目的通过向标的公司直接缴纳增资扩股款，进一步扩大其对标的公司的直接持股比例。本次股权收购及增资扩股交割后，公司将通过深圳赛托以及香港特殊目的共计间接持有标的公司83.08%的股权。
4、财务状况
单位：欧元
主要项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 18,867,232 19,458,115
负债总额 14,444,337 13,546,869
所有者权益 4,422,895 5,911,246
主要项目 2019年1-3月 2018年
营业收入 2,978,258 17,170,770
税前利润 -1,486,908 -2,642,708
净利润 -1,486,908 -2,687,625
经营活动产生的现金流量净额 -8,300 -190,224
BDOItaliaS.p.A会计师事务所依据意大利2010年1月27日第39号法令第14条对标的公司2018年财务数据进行审计。2019年1-3月财务数据未经审计。
5、交易价格及依据
本次股权收购的定价以标的公司2018年经审计所有者权益5,911,246欧元为依据，对标的公司的估值主要考虑了标的公司自有资产的优质质量，潜在业务的成长性，以及市场中可参照的同类业务公司的整体估值水平。经赛托生物与交易出让方协商一致后同意，本次股权收购的交易价款总额为8,800,000欧元（并且扣除争议解决金，如有），对应标的公司80%股权。
6、其他说明
本次股权收购的是标的公司80%股权，属于对标的公司的股权收购交易，标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。标的公司存在如下重大争议及诉讼事项：（Ⅰ）标的公司与AlexanderPharmaLtd.（“AP公司”）于2017年3月29日签署有一份《分销协议》，AP公司指控标的公司在该《分销协议》下存在违约行为，AP公司要求标的公司赔付违约赔偿金，目前标的公司正在与
AP公司协商和解（简称“AP争议”），最后确定的和解金额如果超过50,000欧元，就超过50,000欧元部分的80%，受让方将在交易对价8,800,000欧元中扣除；（Ⅱ）意大利医药管理局(ItalianMedicinesAgency)（以下简称“AIFA”）曾向标的公司发出一项3,355,411.48欧元的罚单，但标的公司认为AIFA错误出具该罚单并且已经向意大利有关法院提起诉讼，该诉讼的一审判决支持标的公司胜诉且无需支付罚款，AIFA对此尚未提起上诉。标的公司截至本公告出具之日不涉及被查封或冻结等司法措施。
本次收购股权暨增资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、协议效力
《股权转让协议》于公司以及出让方均完成签署时生效（无其他生效条件），如果《股权转让协议》约定的交割条件未能在该协议约定的最终截止日（定义见下文）内全部满足/豁免，那么《股权转让协议》在该最终截止日终止。
2、收购价款与支付
本次股权收购的收购价款为8,800,000欧元（减去扣除款，如有）。于股权收购的交割日（定义见下文），受让方将通过现金方式（电汇）向出让方一次性支付全部收购价款。
3、增资扩股款与支付
本次增资扩股款为2,000,000欧元。于股权收购的交割日，受让方将通过现金方式（电汇）向标的公司一次性缴付全部增资扩股款。
4、交割
1).交割条件
针对本次股权收购，双方在《股权转让协议》约定有特定交割先决条件，只有该类交割先决条件在《股权转让协议》签订之日起第90天（“最终截止日”）前全部得到满足或豁免，双方才需行交割义务。
2).交割日与交割
本次股权收购交易的交割日在《股权转让协议》所约定的交割条件全部满足/豁免之日起的5个工作日内发生（简称“交割日”）。
截至本公告出具之日，标的公司的全部股权由出让方持有。于交割日，出让
方向受让方交付代表标的公司80%股权的股份证书，受让方向出让方支付全部收购价款同时向标的公司缴付全部增资扩股款，双方完成履行《股权转让协议》所约定的其他交割日所应履行的义务，以完成本次股权收购以及增资扩股的交付与过户（以下简称“交割义务”）。
5、过渡期约定
自《股权转让协议》之日起至交割日（以下简称“过渡期”），双方主要约定如下：
(a)出让方应当促使标的公司以惯常且谨慎的方式开展其业务和经营，不得从事《股权转让协议》所约定的限制性交易（以下简称“过渡期交易”）。
(b)在过渡期内，出让方应就拟议过渡期交易通知受让方，如果受让方在收到该类通知
