证券代码：300582 证券简称：英飞特
英飞特电子（杭州）股份有限公司
（住所：杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 3 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十一次会议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东 GUICHAO HUA 先生在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除 GUICHAO HUA 先生外，
其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东 GUICHAO HUA 先生拟以现金方式参加公司本次向特定对象
发行认购，认购金额不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除 GUICHAO HUA 先生外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发
行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。如公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
GUICHAO HUA 先生不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则 GUICHAO HUA 先生承诺以发行底价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 89,132,679（含 89,132,679 股），不超过本次发行前上市公司总股本 297,108,930股的 30%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、控股股东 GUICHAO HUA 先生认购的本次发行的股票的限售期如下：本
次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前 12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 拟使用募集资金金额
1 购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事 52,144.79 50,000.00
业部
2 LED 智能控制驱动电源生产建设项目 24,850.38 20,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 106,995.17 100,000.00
注：根据《股权及资产购买协议》的约定，本次购买欧司朗旗下照明组件的数字系统事
业部交易的基础购买价格为 7,450 万欧元, （以协议签署日 2022 年 6 月 14 日中国银行欧元
兑人民币的现汇买入的最后成交价 1：6.9993 计算，约合 52,144.79 万元人民币），最终购买价格根据《股权及资产购买协议》规定进行相应调整。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
9、本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》之规定，公司制订了《英飞特电子（杭州）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。关于公司利润分
配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等具体内容，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。因此，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，且公司所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 13
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 18
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 18
五、本次发行募集资金金额及用途 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 发行对象的基本情况...... 24
一、发行对象的基本情况 ...... 24
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 30
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 30
三、本次发行对公司的影响分析 ...... 53
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 53
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析...
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