300581 深市 晨曦航空

上市公司名称：西安晨曦航空科技股份有限公司          股份简称：晨曦航空
上市地点：深圳证券交易所                              股票代码：300581
    西安晨曦航空科技股份有限公司
 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
                预案

          （二次修订稿）

                  二〇二三年八月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


                  特别提示

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。公司已取得国家国防科技工业局关于同意本次资本运作以及信息豁免披露的批复。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

  2、本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、君宜祈良私募证券投资基金、吴锭延、君宜祈圆私募证券投资基金、君宜共贵私募证券投资基金，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
  3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即
2023 年 8 月 23 日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.51 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为 22,488,871 股，不超过发行前公司总股本的 9%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相

  应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为 191,380,292.21元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目。

  直升机研发中心项目总投资额 48,456.90 万元，在公司以 2022 年向特定对象
发行股票募集资金净额 24,438.68 万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目
标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《西安晨曦航空科技股份有限公司分红回报规划（2023 年-2025 年）》。

  8、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。

  9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。

  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                          目 录


特别提示 ...... 2
第一节 本次发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

  四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

  五、本次以简易程序向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

  七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......20

  一、认购主体和签约时间......20

  二、认购价格、认购方式、支付方式 ...... 20

  三、协议的生效条件...... 22

  四、违约责任...... 22

  五、适用法律和争议解决......24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

  一、本次募集资金运用的概况 ...... 25

  二、本次募集资金的必要性 ...... 25

  三、本次募集资金的可行性 ...... 36

  四、本次募集资金运用对经营业务和财务状况的影响 ...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

  变动情况...... 38

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 39
  三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

  争等变化情况...... 40
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40
第五节 本次以简易程序向特定对象发行相关风险 ...... 42

  一、募集资金运用的风险......42

  二、市场竞争风险...... 44

  三、业务与经营风险...... 44

  四、规模扩大带来的管理风险 ...... 46

  五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 47

  六、本次发行的风险...... 47

  七、股票市场价格波动风险 ...... 47
第六节 利润分配政策及其执行情况......48

  一、公司利润分配政策......48

  二、最近三年利润分配情况 ...... 51


  三、公司分红回报规划（2023 年-2025 年） ...... 52

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 53

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 53
  二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体

  承诺 ...... 53

                          释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、普通术语

        释义项          指                          释义内容

发行人、公司、本公司、  指  西安晨曦航空科技股份有限公司
晨曦航空

本预案                  指  西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
                            行股票预案（二次修订稿）

本次发行、本次以简易程  指  西安晨曦航空科技股份有限公司本次拟以简易程序向不超过 35 名特
序向特定对象发行股票        定对象发行 A 股股票并在创业板上市的行为

《公司章程》            指  《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》

股东大会                指  西安晨曦航空科技股份有限公司股东大会

董事会                  指  西安晨曦航空科技股份有限公司董事会

监事会                  指  西安晨曦航空科技股份有限公司监事会

汇聚科技                指  西安汇聚科技有限责任公司，发行人控股股东

寰宇星控                指  南京寰宇星控科技有限公司，发行人第二大股东

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

A 股                    指  在境内上市的人民币普通股

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

最近三年及一期          指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月

元、万元、亿元          指  人民币元、万元、亿元

  二、专业术语

        释义项          指                          释义内容

航空导航                指  确定飞行器位置、速度等运动信息的技术和设备。

                            依据牛顿惯性原理，利用惯性传感器（陀螺和加速度计）测量运动载
惯性导航（惯导）        指  体的角运动和线运动，