证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-039
西安晨曦航空科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次
会议于 2023 年 7 月 30 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2023 年 7
月 20 日以专人送达、通讯等方式发出。
会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴星宇先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定及 2022 年年度股东大会授权，公司认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》。
为加快推进公司战略发展目标的实现，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创
制权。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
1）定价基准日
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1P0D
送红股或转增股本：P1P0/（1N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1（P0–D）/（1N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商协商确定。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 49,509,859 股（含本数），
不超过发行前公司总股本的 9%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,551.66 万元
（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目。
直升机研发中心项目总投资额 48,456.90 万元，在公司以 2022 年向特定对象
发行股票募集资金净额 24,438.68 万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（10）本次发行决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期为自 2022 年年度股东大会通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
本议案通过了公司监事会的审议。
表决结果：以上各项均为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票相关授
权的议案》。
为确保公司本次 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票事项顺利进行，
在公司本次以简易程序向特定对象发行股票过程中及发行批复有效期内，如按竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记档案形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进
行审验并出具了
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