西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
________________ _______________ ________________
吴 坚 赵战平 吴星宇
________________ _______________ ________________
刘 蓉 薛小荣 李富有
________________
杨 嵘
全体监事：
________________ _______________ ________________
张 冬 吉 连 郭晓红
全体非董事高级管理人员：
________________ _______________ ________________
惠鹏洲 刘 明 葛敏
______________ _______________ ________________
王颖毅 刘宜临 张军妮
西安晨曦航空科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要......6
三、本次发行的发行对象情况 ......11
四、本次发行的相关机构情况 ...... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 17
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 17
二、本次发行对公司的影响 ...... 18第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 20
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 20
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 20
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第五节 有关中介机构的声明 ...... 23
第六节 备查文件......27
一、备查文件......27
二、查询地点......27
三、查询时间......27
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/晨曦航空 指 西安晨曦航空科技股份有限公司
公司章程 指 《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发行 指 西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股
票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/国信证券 指 国信证券股份有限公司
发行人律师/康达 指 北京市康达律师事务所
审计机构、发行人会计师、信永 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》、《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过
了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会。
2、2020 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将该等议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 8 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
2、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
1、2021 年 5 月 19 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 5 月 20 日，深交所上市审核中心出具《关于西安晨曦航空科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3、2021 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于同意西安晨曦航空科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金及验资情况
根据发行人会计师信永中和于 2022 年 5 月 19 日出具《验证报告》
（XYZH/2022BJAG10452 号），截止 2022 年 5 月 18 日 15 时止，国信证券共收
到发行对象汇入国信证券为晨曦航空本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为 249,999,997.83 元。
2022 年 5 月 19 日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师信永中和 2022 年
5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），截至 2022 年 5 月
19 日止，晨曦航空本次向特定对象发行股票总数量为 14,425,851 股，发行价格为 17.33 元/股，实际募集资金总额为人民币 249,999,997.83 元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用 4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为 244,386,790.33 元。其中：股本人民币 14,425,851.00 元，资本公积人民币 229,960,939.33 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的
数量为 14,425,851 股，未超过本次拟发行数量 15,673,981 股（含 15,673,981 股），
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象
发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，即不低于 15.95 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.33 元/股，发行价格与发行底价的比率为 108.65%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 249,999,997.83 元，扣除保荐、承销费用
4,499,999.96 元（含税）后，实际收到募集资金 245,499,997.87 元，扣除律师费 和审计费用 1,450,000.00 元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项
税额 336,792.46 元后，募集资金净额为 244,386,790.33 元，未超过本次拟募集资
金总额 25,000 万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.33 元/股，发行股数
14,425,851 股，募集资金总额 249,999,997.83 元。本次发行对象最终确定为 5
查看PDF原文
