300581 深市 晨曦航空

证券代码：300581          证券简称：晨曦航空        公告编号：2020-043
              西安晨曦航空科技股份有限公司

              第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2020 年 7 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2020 年 7
月 15 日以专人送达、电子邮件等方式发出。

  会议出席应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长吴坚先生主持。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向特定对象发行股票的资格。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。


  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （3）定价基准日、发行价格和定价原则

  1、定价基准日

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

  2、发行价格

  本次向特定对象发行股票的价格为 13.27 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

  其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

  派发现金股利：P1 P0 D

  送红股或转增股本：P1 P0/（1N）


  派发现金同时送红股或转增股本：P1 （P0–D）/（1N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （4）发行对象及认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为南京润科产业投资有限公司（以下简称“南京润科”）以及陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西民营发展基金”）。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （5）发行数量

  本次向特定对象发行股票数量不超过 45,214,770 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。发行对象认购股票的数量及金额如下：

                                认购股份数量上限    认购金额上限
 序号        发行对象

                                      （股）            （万元）

  1          南京润科              22,607,385            30,000

  2      陕西民营发展基金          22,607,385            30,000

                合计                45,214,770            60,000

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  （6）限售期

  本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （7）募集资金数量和用途

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于新型直升机研发及小批量试制项目以及补充流动资金。其中 30,000 万元用于新型直升机研发及小批量试制项目，剩余部分用于补充流动资金。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （8）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （9）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （10）决议有效期

  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
对本次发行进行调整。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

    3、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》。
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
  公司本次向特定对象发行股票引入南京润科以及陕西民营发展基金，若本次发行完成后，南京润科及陕西民营发展基金将分别持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南京润科及陕西民营发展基金为公司关联方，因此，南京润科及陕西民营发展基金参与认购本次向特定对象发行股票事项构成了公司的关联交易。

  本议案通过了公司监事会的审议。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于公