股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-135
上海会畅通讯股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制
性股票的公告
本公司及董事会 全体成员保 证信息披露内容的真实 、准确和完整，没有虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 6 日召开
了第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票的授予条
件已经成就，并确定 2019 年 11 月 6 日为授予日，向 46 名激励对象授予预留限
制性股票合计 84.30 万股，授予价格为 13.19 元/股。现对有关事项说明如下：
一、预留限制性股票授予简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、确定方法、授予对象及数量
1、预留限制性股票授予价格：13.19元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%，为每股12.38元；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.19元。
3、限制性股票的授予对象及数量：
本次预留限制性股票授予数量合计84.30万股，占目前公司总股本
（17,335.6955万股）的0.49%。
获授的预留限 占预留授予 占目前总股
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票 本的比例
(万股) 总数的比例
罗明霞 副总经理、财务总监 15.00 17.79% 0.09%
公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（45 69.30 82.21% 0.40%
人）
合计 84.30 100.00% 0.49%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留的限制性股票自授予日满 12 个月后分三期解除限售，实际
可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除限 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 24 40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 36 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起，至预留授予日起 48 30%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
预留限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限 以 2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于 250%； 40%
售期
第二个解除限 以 2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于 310%； 30%
售期
第三个解除限 以 2017年度净利润为基础，2019年、2020 年、2021年净利润累计 30%
售期 增长率不低于 900%；
注 1：上表所述 2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注 3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90 分以上（含） 80-89 60-79 60 分以下（不含 60 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为 80-89分，合格为60-79 分，不合格为 60 分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《激励计划》、
《管理办法》及授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜。
3、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
4、2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2017 年 7 月 15 日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2019-089）。本次限制性股票激励计划已向 150名激励对象首次授予 498.20 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股，首次授
予限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 18 日。
6、2019 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
三、本次预留限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次预留限制性股票的授予条件
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本期限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、本次预留限制性股票授予与已披露的股权激励计划差异情况
本次预留限制性股票的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响
本次预留限制性股票的授予总数为 84.30 万股，按照相关估值工具测算本次预留限制性股票的公允价值为 984.20万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，在经常性损益中列支。
根据企业
