股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-089
上海会畅通讯股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次授予限制性股票数量498.20万股，占目前总股本的2.99%；
2、本次授予限制性股票人数：150人；
3、本次授予限制性股票的上市日期：2019年7月18日。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月26日至2019年4月4日止。在公示期内，公司未收到对本次拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划拟激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-057）。
3、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了本激励计划、《管
《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-060）。
4、2019年7月1日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
5、2019年7月4日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于再次调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对再次调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。
二、本期限制性股票的授予情况
（一）授予限制性股票的股票来源：
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量：
1、限制性股票授予日：2019年7月1日
2、限制性股票的授予价格：11.89元/股
3、限制性股票的授予对象及数量：公司向150名激励对象首次授予498.20万股限制性股票，占本公告日公司股本总额16,637.4155万股的2.99%。本次授予的限制性股票激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性
姓名 职务 股票股数（万 票占本次授予 股票占目前
股） 总数的比例 公司总股本
比例
HUANGYUANGENG 董事长 20.00 4.01% 0.12%
路路 董事、总经理、董事 12.00 2.41% 0.07%
会秘书
其他管理人员、核心技术（业务）人员（合 466.20 93.58% 2.80%
计148人）
合计 498.20 100.00% 2.99%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
东大会时公司股本总额的10%。
4、以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
（三）解除限售安排
本计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%； 40%
售期
第二个解除限 以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%； 30%
售期
第三个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计 30%
售期 增长率不低于900%；
注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明
1、3名拟激励对象在公司自查期间因在知悉本激励计划后存在买卖公司股票行为，经其本人确认系误操作并自愿放弃作为本激励计划激励对象的资格，具体内容详见公司于2019年5月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-060）；
2、11名拟激励对象经确认因个人原因放弃认购公司在本激励计划中拟向其授予的限制性股票；
3、8名拟激励对象在本次授予前已从公司离职。
公司首次授予激励对象人数由172名调整至150名，首次授予数量由515.70万股调整至498.20万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划
四、本次授予股份认购资金的验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月2日出具了众会字(2019)第5708号验资报告，对公司截至2019年7月1日止新增注册资本及股本的情况进行了审验：公司已收到150名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币59,235,980.00元，其中：新增股本人民币4,982,000.00元，出资额溢价部分为人民币54,253,980.00元，全部计入资本公积。截至2019年7月1日止，变更后的股本为人民币171,356,155.00元，占变更后注册资本的100.00%。
五、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年7月1日，首次授予股份的上市日为2019年7月18日。
六、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售条件流通 105,811,175 63.60% +4,982,000 110,793,175 64.66%
股/非流通股
高管锁定股 18,000 0.01% 0 18,000 0.01%
首发后限售股 35,014,295 21.05% 0 35,014,295 20.43%
股权激励限售股
