上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
上海会畅通讯股份有限公司
二零一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“会畅通讯”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票600万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.58%。其中首次授予515.70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.95%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的3.08%；预留84.30万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.05%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额16,742.4095万股的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立董事发表独立意见，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为11.89元/股，首次授予价格为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在2019年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留授予日起48个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
若预留股份的授予日在2020年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限 自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日起24个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日起36个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
6、激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售
比例
第一个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于250%； 40%
售期
第二个解除限 以2017年度净利润为基础，2020年净利润增长率不低于310%； 30%
售期
第三个解除限 以2017年度净利润为基础，2019年、2020年、2021年净利润累计 30%
售期 增长率不低于900%；
注1：上表所述2017年度净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核年度净利润还需并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支；
注3：业绩考核年度内发生的其他非经常性重大支出影响，经董事会、监事会同意，可从净利润中剔除。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2019年，则考核年度为2019-2021年三个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2020年，则考核年度为2020-2021年两个会计年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
7、本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括公司（含子公司）部分高级管理人员及其他员工。除此之外，以上激励对象中未包含公司独立董事、监事、及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形.
10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
11、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明..........................................................................................................................................1
特别提示.................................................................................................................................. 2
第一章释义............................................................................................................................8
第二章本激励计划的目的....................................................................................................... 9
第三章本激励计划的管理机构............................................................................................. 10
第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................................... 11
一、激励对象的确定依据................................................................................................ 11
二、激励对象的范围....................................................................................................... 11
三、激励对象的核实...............
