上海会畅通讯股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计60人，可解锁的限制性股票数量79.0020万股，占公司股本总额的0.60%。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、2017年9月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年10月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年11月6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年11月7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
上市日期为2017年11月20日。
5、2018年1月17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
7、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
8、2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
2017年11月17日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成，首次授予激励对象65人，首次授予限制性股票总数176.10万股，根据第一期限制性股票股权激励的安排，第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票数量的30%。
2018年2月27日，由于本激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职，不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的20.00万股限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为64人，首次授予限制性股票
73,561,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利人民币7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至132,409,800股。首次授予限制性股票总数调整为280.98万股。
2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中首次授予的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等4人已离职，不再符合激励条件，上述4人已获授但尚未解锁的17.64万股限制性股票将由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为60人，首次授予限制性股票总数调整为263.34万股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共计60人，拟解除限售股份总数为790,020股，占现有总股本0.60%。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
获授的限制 本次可解除 本次解除占 本次解除
姓名 职务 性股票股数 限售的股数 其获授的限 占公司总
（万股） (万股) 制性股票的 股本的比
比例 例
HUANG 董事长 18.00 5.40 30% 0.04%
YUANGENG
路路 董事、总经理、董 9.00 2.70 30% 0.02%
事会秘书
闫斌 财务总监 9.00 2.70 30% 0.02%
其他管理人员、核心技术（业务） 227.34 68.2020 30% 0.52%
人员（合计57人）
合计 263.34 79.0020 30% 0.60%
三、本次激励计划设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》，本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。在授予日后12个月为标的股票锁定期。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%，公司确定的授予日为2017年11月6日，
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：本公司未发生或不属于上述任一情况。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售期 以2016年度净利润为基础，2017年净利润增长 30%
率不低于25%；
第二个解除限售期 以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长 30%
率不低于70%；
第三个解除限售期 以2016年度净利润为基础，2019年净利润增长 40%
率不低于110%；
注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
公司2017年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31,495,270.07元，剔除股权激励影响的数值后为34,278,722.44元，较2016年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长29.72%。
董事会审查结论：根据《本次激励计划》中第一个解锁期解锁条件“以2016年度净利润为基础，2017年净利润增长率不低于25%”，公司已达到业绩考核指标条件。
4、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 90分以上（含） 80-89 60-79 60分以下（不含60分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
上述考核标准优秀为90分以上（含），良好为80-89分，合格为60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
董事会与监事会审查结论：公司限制性股票激励计划首次授予的60名激励对象的绩效考评结果均为优秀或良好，已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，符合第一期限制性股票激励计划解锁条件的激励对象合计60人，第一个可解锁期可解锁限制性股票79.0020万股。根据2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司限制性股票激励计划第一个
解锁共790,020股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁
