北京数智源科技股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：北京数智源科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：数智源
股票代码：834297
收购人名称：上海会畅通讯股份有限公司
住所：上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室
上市地：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯
股票代码：300578
二零一八年四月
声明
本部分所述词语或简称，与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、收购人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......2
释义......4
第一章收购人基本情况......6
一、收购人概况......6
（一）收购人基本信息......6
（二）收购人的股权结构......6
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况......7
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况......8
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况...............................................................................................................8
二、收购人资格......9
（一）收购人的诚信记录......9
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形......10
三、收购人与公众公司的关联关系......10
第二章本次收购基本情况......11
一、收购人本次收购前后权益变动情况......11
二、本次收购的方式、资金来源及支付方式......11
三、本次收购相关协议主要内容......11
（一）《购买资产协议》的主要内容......11
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容......20
四、本次收购的批准及履行的相关程序......26
（一）本次收购已履行的决策和审批程序......26
（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序......26
五、本次收购相关股份的权利限制......27
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖该
公众公司股票的情况......27
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，
与该公众公司发生的交易......28
八、收购人最近两年财务报表......28
（一）最近两年主要资产及负债情况......28
（二）最近两年主要经营情况......28
（三）是否经审计及审计意见......29
第三章本次收购目的及后续计划......30
一、本次交易收购目的......30
二、本次收购后续计划......30
三、对公众公司的影响分析......31
（一）对公众公司的影响和风险......31
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施......31
第四章收购人作出的公开承诺以及约束措施......33
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......33
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......33
第五章其他重要事项......34
第六章参与本次收购的专业机构......35
一、专业机构概况......35
（一）收购人财务顾问......35
（二）收购人法律顾问......35
二、各专业机构与收购人、被收购人的关联关系情况......35
第七章收购人及中介机构声明......36
一、收购人声明......36
二、收购人财务顾问声明......37
三、收购人法律顾问声明......38
第八章备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查地点......39
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、会畅通
讯、上市公司、指 上海会畅通讯股份有限公司
本公司、公司
数智源、标的公指 北京数智源科技股份有限公司
司、公众公司
会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司
标的资产 指 数智源85.0006%的股份
交易对方 指 戴元永等12位数智源股东
本次交易 指 会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股份
本次发行 指 上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对价的
行为
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日
交易基准日 指 2017年12月31日
过渡期间 指 交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包括股权
交割日当日）期间
购买资产定价指 上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日
基准日
特定交易对方 指 取得上市公司股份作为交易对价的交易对方，具体为戴元永、邵
卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资
业绩承诺人 指 戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投
资
博雍一号 指 深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和 指 堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
晟文投资 指 共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
誉美中和二期 指 共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）
龙澜投资 指 上海龙澜投资管理有限公司
共青城添赢 指 共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）
《购买资产协指 《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技
议》 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补指 《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智源科
偿协议》 技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
评估报告、资产指 《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限
评估报告 公司股权项目资产评估报告》
法律意见书 指 《北京德恒律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司收购北
京数智源科技股份有限公司的法律意见》
本报告书、本收指 北京数智源科技股份有限公司收购报告书
购报告书
财务顾问、华菁指 华菁证券有限公司
证券
会计师、审计机指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、大华会计师
收购人法律顾指 北京德恒律师事务所
问
评估师、评估机指 中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
证监会、中国证指 中国证券监督管理委员会
监会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《收购管理办指 《非上市公众公司收购管理办法》
法》
《第5号准则》指 《非上市公众司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
中文名称 上海会畅通讯股份有限公司
英文名称 BizconfTelecomCo.,Ltd.
成立日期 2006年2月8日
上市日期 2017年1月23日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 会畅通讯
股票代码 300578.SZ
注册资本 7,356.10万元
统一社会信用代码 913100007851962411
法定代表人 路路
董事会秘书 路路
注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757室
办公地址 上海市静安区成都北路333号招商局广场南楼17楼
邮政编码 200041
公司电话 86-21-61321868*1872
公司传真
