安徽开润股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
安徽开润股份有限公司
二○二二年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特 别 提 示
一、安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）。其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟授予激励对象限制性股票 1,338,967 股，约占本计划草案公告时公司股本总额 239,790,314 股的 0.56%。
截至本计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本计划授予激励对象的限制性股票价格为 7.65 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本计划涉及的激励对象共计 3 人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
六、本计划有效期为自限制性股票完成授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成公司业绩考核目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励计划约定的比例理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票的会计处理...... 22
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理...... 24
第十二章 激励计划的变更与终止...... 26
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 27
第十四章 附则...... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开润股份、本公司、公司 指 安徽开润股份有限公司
本激励计划、激励计划、本 指 安徽开润股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、股权激励计划 （草案）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 指 条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A股普通
股股票
激励对象 指 依照本计划规定获得限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善安徽开润股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、重要管理人员等积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，构建吸引人才、留住人才的组织体系，最大程度发挥公司组织人才优势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本计划。
公司创始团队来自联想、惠普等知名 IT 企业，在发展过程中引进了多名行业资深优秀人才、世界 500 强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支在行业内具有差异化优势的跨界管理团队。优秀人才已成为公司的核心竞争优势之一，对公司未来运作和发展至关重要。
为进一步夯实公司核心竞争优势，公司基于人才市场竞争格局，以及体系化建设的原则，结合区域市场和行业的薪酬状况，建立以岗位价值贡献为基础，以员工能力素质和绩效考核为核心的全面薪酬体系，包含：短期即时的激励（如现金、补贴、各项福利等），与长期延时激励，即股权类激励方式。
本激励计划是公司全面薪酬体系的重要组成，现金加股份的多样化全面薪酬配置模式，使得公司能够在激烈的人才市场竞争环境中抢占优势，有利于公司构建吸引人才、留住人才的组织体系，有利于公司与核心人才紧密绑定、共同成长，最大程度发挥公司组织人才优势，提高公司运营管理效能，推进公司业务发展壮大。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权
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