300577 深市 开润股份

证券简称：开润股份                                  证券代码：300577
        安徽开润股份有限公司

        第五期员工持股计划

                    安徽开润股份有限公司

                        二〇二二年二月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

    1、 安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划系安徽开润股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、 本员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、
监事会核实。参与员工总人数不超过 41 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

    3、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量
278,038 股，约占公司当前总股本的比例为 0.12%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

    4、 本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司回购的股份以零价格通
过非交易过户等法律法规允许的方式转让取得并持有，无需参与对象出资。

    5、 本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
    6、 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股
计划指令通过非交易过户等法律法规许可的方式取得公司股票。

    7、 本员工持股计划的存续期为 18 个月，自本员工持股计划通过股东大会
审议之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    8、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    9、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


                          目  录


        一、释义...... 5

        二、实施员工持股计划的目的...... 6

        三、员工持股计划的基本原则...... 6

        四、员工持股计划参与对象的确定标准...... 6

        五、员工持股计划参与对象份额分配情况...... 7

        六、员工持股计划的资金、股票来源...... 7

        七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为...... 8

        八、员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式...... 9

        九、员工持股计划管理委员会的选任程序...... 14

        十、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14

        十一、员工持股计划资产构成及其费用...... 15

        十二、员工持股计划权益的处置办法...... 15

        十三、员工持股计划的会计处理...... 18

        十四、实施员工持股计划的程序...... 18

        十五、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 19

        十六、股东大会授权董事会事项...... 19

        十七、其他...... 20
一、释义

    在本计划中，以下简称如无特殊说明具有如下含义：
开润股份、公司、本公司  指  安徽开润股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指  安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划
股计划、本计划
草案、本计划草案、员工 指  《安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》持股计划草案

持有人、参与对象      指  参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  本员工持股计划持有人会议

员工持股计划管理委员 指  本员工持股计划管理委员会
会、管理委员会

标的股票              指  本员工持股计划通过合法方式持有的开润股份股票

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
                          业板上市公司规范运作》

《公司章程》          指  《安徽开润股份有限公司章程》

《持股计划管理办法》    指  《安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划管理办
                          法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元              指  人民币元、万元

二、实施员工持股计划的目的

    建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司激励体系，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，激发员工的工作积极性和创造性，改善公司治理水平，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，为股东创造更高效、更持久的回报。
三、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。四、员工持股计划参与对象的确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

    （二）参与对象的确定标准

    本员工持股计划所有参与对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同时应符合以下标准之一：

    （1）在关键岗位工作并对公司经营业绩与发展有贡献的业务、技术骨干；
    （2）有潜力的优秀员工、重点培养对象；

    （3）有一定历史贡献的老员工。

    （三）参与对象的核实


    公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、员工持股计划参与对象份额分配情况

    本员工持股计划股份总份额为 278,038 股，实施后全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    公司董事、监事、高级管理人员未参与第五期员工持股计划。本次员工持股计划参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

 序                                                            占本计划

                    参与对象                  份额（股）

 号                                                          总份额比例

  1              公司核心骨干员工                  278,038          100%

                    合计                          278,038          100%

    本员工持股计划持有人所持有的份额及比例将在员工持股计划持股锁定期满后根据公司业绩考核及各持有人绩效考核结果进行调整。
六、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）资金来源

    本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司回购的股份以零价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让取得并持有，无需参与对象出资。

    该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前疫情对出行及消费品市场带来的不确定因素依然存在，市场与人才竞争加剧的背景下，基于激励与约束对等的原则，公司对持股计划设定了严格的考核条件。公司探索实施员工持股等激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

    本次员工持股计划的参与人为公司的核心骨干人员，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划的持有人是公司战略的重要执行者，对于公
司保持健康稳定发展具有重要作用。持股计划内在的激励机制将充分调动和激发人才的主观能动性和工作积极性，对公司持续经营和业绩带来正面影响。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规许可的方式持有公司股票。

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    截至 2021 年 12 月 28 日，公司已实施完成前述回购方案，公司通过股票回
购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份 1,183,414 股，占公司总股本的0.49%，最高成交价为 26.50 元/股，最低成交价为 18.93 元/