300577 深市 开润股份

证券简称：开润股份                                  证券代码：300577
        安徽开润股份有限公司

        第五期员工持股计划

            摘要（草案）

                    安徽开润股份有限公司

                        二〇二二年一月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                          特别提示

    1、 安徽开润股份有限公司第五期员工持股计划（草案）系安徽开润股份有
限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
    2、 本员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、
监事会核实。参与员工总人数不超过 41 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

    3、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量
278,038 股，约占公司当前总股本的比例为 0.12%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

    4、 本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司回购的股份以零价格通
过非交易过户等法律法规允许的方式转让取得并持有，无需参与对象出资。

    5、 本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
    6、 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股
计划指令通过非交易过户等法律法规许可的方式取得公司股票。

    7、 本员工持股计划的存续期为 18 个月，自本员工持股计划通过股东大会
审议之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    8、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    9、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
    10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    11、 公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露
律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

一、员工持股计划参与对象的确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

    （二）参与对象的确定标准

    本员工持股计划所有参与对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，同时应符合以下标准之一：

    （1）在关键岗位工作并对公司经营业绩与发展有贡献的业务、技术骨干；
    （2）有潜力的优秀员工、重点培养对象；

    （3）有一定历史贡献的老员工。

    （三）参与对象的核实

    公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、员工持股计划参与对象份额分配情况

    本员工持股计划股份总份额为 278,038 股，实施后全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    公司董事、监事、高级管理人员未参与第五期员工持股计划。本次员工持股计划参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

 序                                                            占本计划

                    参与对象                  份额（股）

 号                                                          总份额比例

  1              公司核心骨干员工                  278,038          100%

                    合计                          278,038          100%

    本员工持股计划持有人所持有的份额及比例将在员工持股计划持股锁定期满后根据公司业绩考核及各持有人绩效考核结果进行调整。

三、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）资金来源

    本员工持股计划经股东大会审议通过后，由公司回购的股份以零价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让取得并持有，无需参与对象出资。

    该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前疫情对出行及消费品市场带来的不确定因素依然存在，市场与人才竞争加剧的背景下，基于激励与约束对等的原则，公司对持股计划设定了严格的考核条件。公司探索实施员工持股等激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。

    本次员工持股计划的参与人为公司的核心骨干人员，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划的持有人是公司战略的重要执行者，对于公司保持健康稳定发展具有重要作用。持股计划内在的激励机制将充分调动和激发人才的主观能动性和工作积极性，对公司持续经营和业绩带来正面影响。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规许可的方式持有公司股票。

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含），回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    截至 2021 年 12 月 28 日，公司已实施完成前述回购方案，公司通过股票回
购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份 1,183,414 股，占公司总股本的0.49%，最高成交价为 26.50 元/股，最低成交价为 18.93 元/股，成交总金额为26,967,944.95 元（不含交易费用）。截至目前，本次回购股份已有 389,283 股通过非交易过户的方式过户至公司第四期员工持股计划名下，剩余 794,131 股存放于公司回购专用证券账户。

四、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为

    （一）存续期和终止

    1、本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日且公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

    2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

    3、本员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有人持有份额比例对所获收入进行分配，本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，本员工持股计划可提前终止。

    4、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
    （二）锁定期

    根据《指导意见》、《自律监管指引》等相关规定，本员工持股计划所持有的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

    （三）禁止行为

    本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
五、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
    管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

    管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部转让或出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
六、员工持股计划资产构成及其费用

    （一）员工持股计划的资产构成

    1、公司股票；

    2、现金及产生的孳息；

    3、资金管理取得的收益等其他资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    （二）员工持股计划应承担的税收和费用

    1、税收

    员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
    2、费用

    （1）证券交易费用

    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

    （2）其他费用