300577 深市 开润股份

证券简称：开润股份                                  证券代码：300577
        安徽开润股份有限公司

        第二期员工持股计划

              （草案）

                    安徽开润股份有限公司

                        二〇二〇年十月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1、安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系安徽开润股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
  2、本员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参与员工总人数不超过 5 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

  3、公司决定对核心骨干员工实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取不超过 2,507.182 万元的专项激励基金。为有效绑定公司与核心经营团队的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项激励基金作为本次员工持股计划的资金来源。

  4、本员工持股计划资金来源于公司计提的专项激励基金，总额不超过2,507.182 万元，以“份”作为归属单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的
份数上限为 2,507.182 万份。按照公司股票 2020 年 10 月 9 日收盘价 32.77 元/股
测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为 76.51 万股，约占公司当前总股本的比例为 0.352%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
  7、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成公司股票的购买。

  8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。


                          目 录


      一、释义...... 5

      二、实施员工持股计划的目的...... 6

      三、员工持股计划的基本原则...... 6

      四、员工持股计划参与对象的确定标准...... 6

      五、员工持股计划参与对象份额分配情况...... 7

      六、员工持股计划的资金、股票来源...... 7

      七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为...... 8

      八、员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式...... 9

      九、员工持股计划管理委员会的选任程序...... 13

      十、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14

      十一、员工持股计划资产构成及其费用...... 14

      十二、员工持股计划权益的处置办法...... 15

      十三、员工持股计划的会计处理...... 18

      十四、实施员工持股计划的程序...... 19

      十五、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 19

      十六、股东大会授权董事会事项...... 20

      十七、其他...... 20
一、释义

  在本计划草案中，以下简称如无特殊说明具有如下含义：
开润股份、公司、本公司  指  安徽开润股份有限公司
员工持股计划、本员工持  指  安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划
股计划、本计划
草案、本计划草案、员工  指  《安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》持股计划草案

持有人、参与对象        指  参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  本员工持股计划持有人会议

员工持股计划管理委员  指  本员工持股计划管理委员会
会、管理委员会

标的股票                指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的开润股份股
                            票

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第 4 号》  指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                            工持股计划》

《公司章程》            指  《安徽开润股份有限公司章程》

《持股计划管理办法》    指  《安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划管理办
                            法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元                指  人民币元、万元

二、实施员工持股计划的目的

  建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司激励体系，吸引和留住核心骨干员工，激发员工的工作积极性和创造性，改善公司治理水平，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，为股东创造更高效、更持久的回报。
三、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。四、员工持股计划参与对象的确定标准

    （一）参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

    （二）参与对象的确定标准

  本员工持股计划所有参与对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，在关键岗位工作并对公司经营业绩与持续发展有重要影响的核心骨干员工。

    （三）参与对象的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、员工持股计划参与对象份额分配情况

  本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,507.182 万元，以“份”作为归属单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,507.182 万份，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

 序                参与对象                                    占本计划

                                              份额（万份）

 号  姓名                职务                                总份额比例

  1    徐耘        副总经理、董事会秘书          207.182          8.26%

  2                  其他员工                    2,300.000        91.74%

                    合计                        2,507.182        100.00%

  本员工持股计划持有人所持有的份额及比例将在员工持股计划持股锁定期满后根据各持有人归属考核期的公司业绩指标达成情况及个人绩效考核结果进行调整。
六、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）资金来源

  公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取不超过 2,507.182 万元的专项激励基金。为有效绑定公司与核心骨干员工的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项激励基金作为本次员工持股计划的资金来源。本次员工持股计划的资金不存在来源于公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    （二）股票来源

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票。

  以本员工持股计划资金规模上限 2,507.182 万元和 2020 年 10 月 9 日收盘价
32.77 元/股测算，本员工持股计划可持有