300577 深市 开润股份

证券简称：开润股份                                  证券代码：300577
        安徽开润股份有限公司

        第二期员工持股计划

            （草案）摘要

                    安徽开润股份有限公司

                        二〇二〇年十月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事保证安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1、安徽开润股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系安徽开润股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
  2、本员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参与员工总人数不超过 5 人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

  3、公司决定对核心骨干员工实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取不超过 2,507.182 万元的专项激励基金。为有效绑定公司与核心经营团队的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项激励基金作为本次员工持股计划的资金来源。

  4、本员工持股计划资金来源于公司计提的专项激励基金，总额不超过2,507.182 万元，以“份”作为归属单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的
份数上限为 2,507.182 万份。按照公司股票 2020 年 10 月 9 日收盘价 32.77 元/股
测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为 76.51 万股，约占公司当前总股本的比例为 0.352%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
  7、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成公司股票的购买。

  8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划持有的股票锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。


                  目  录


一、释义......5
二、实施员工持股计划的目的......6
三、员工持股计划的基本原则......6
四、员工持股计划参与对象的确定标准......6
五、员工持股计划参与对象份额分配情况......7
六、员工持股计划的资金、股票来源......7
七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为...... 8
八、员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式......9
九、员工持股计划管理委员会的选任程序......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
十一、员工持股计划资产构成及其费用......14
十二、员工持股计划权益的处置办法......15
十三、员工持股计划的会计处理......18
十四、实施员工持股计划的程序......19
十五、员工持股计划的关联关系及一致行动关系......19
十六、股东大会授权董事会事项......20
十七、其他......20
一、员工持股计划参与对象的确定标准

  （一）参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。

  （二）参与对象的确定标准

  本员工持股计划所有参与对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，在关键岗位工作并对公司经营业绩与持续发展有重要影响的核心骨干员工。

  （三）参与对象的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、员工持股计划参与对象份额分配情况

  本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,507.182 万元，以“份”作为归属单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,507.182 万份，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

 序                参与对象                                    占本计划

                                              份额（万份）

 号  姓名                职务                                总份额比例

  1    徐耘        副总经理、董事会秘书          207.182          8.26%

  2                  其他员工                    2,300.000        91.74%

                    合计                        2,507.182        100.00%

  本员工持股计划持有人所持有的份额及比例将在员工持股计划持股锁定期满后根据各持有人归属考核期的公司业绩指标达成情况及个人绩效考核结果进行调整。

三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）资金来源

  公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取不超过 2,507.182 万元的专项激励基金。为有效绑定公司与核心骨干员工的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项激励基金作为本次员工持股计划的资金来源。本次员工持股计划的资金不存在来源于公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  （二）股票来源

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票。

  以本员工持股计划资金规模上限 2,507.182 万元和 2020 年 10 月 9 日收盘价
32.77 元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为 76.51 万股，约占公司当前总股本的比例为 0.352%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为

  （一）存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日且公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、本员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有人持有份额比例对所获收入进行分配，本员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，本员工持股计划可提前终止。

  4、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）锁定期

  根据《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》的相关规定，本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，本员工持股计划可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并进行分配。

  （三）禁止行为

  本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
五、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

  管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部转让或出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
六、员工持股计划资产构成及其费用

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票；

  2、现金及产生的孳息；


  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划应承担的税收和费用