安徽开润股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
安徽开润股份有限公司
二○一九年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特 别 提 示
一、安徽开润股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称
“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
本计划拟授予激励对象限制性股票 3,767,440 股，约占本计划签署时公司股
本总额 217,414,785 股的 1.73%，本计划拟授予的限制性股票数量与尚在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%；任何一名激励对象在本计划中拟获授的限制性股票数量与该名激励对象于尚在有效期内的股权激励计划涉及的限制性股票数量合计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
三、本计划授予激励对象的限制性股票价格为 16.46 元/股。
四、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本计划涉及的激励对象共计 51 人，包括公司公告本计划草案时在公司
（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内为限售期。激励
对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量
比例
第一个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个
售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
第四个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个
售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
第五个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 60 个月后的首个
售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 72 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的解除限售条件
授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年的净利润增长率不低于 32%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年的净利润增长率不低于 52%
第四个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2022 年的净利润增长率不低于 75%
第五个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2023 年的净利润增长率不低于 100%
注：
1、上述“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......9
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......12
第九章 限制性股票授予及解除限售的程序......15
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......17
第十一章 限制性股票的会计处理......19
第十二章 激励计划的变更与终止......20
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理......21
第十四章 限制性股票回购注销原则......23
第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......25
第十六章 公司和激励对象各自的权利义务......25
第十七章 附则......26
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
开润股份、本公司、公司 指 安徽开润股份有限公司
本激励计划、激励计划、本 指 安徽开润股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
计划、股权激励计划 案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
依照本计划规定获得限制性股票的在公司（含下属子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、重要管理人员、以及
董事会认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善安徽开润股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、重要管理人员等积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
