证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-103
安徽开润股份有限公司
关于收购PT.FormosaBagIndonesia和
PT.FormosaDevelopment100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经相关审批机关及监管机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”、“本公司”、“受让方”、“上市公司”、“甲方”）于2018年10月26日与王贻卫、BillionIslandsLtd.、WhiteAngelLtd.（以下合并简称“转让方”、“乙方”、“交易对方”）签署《股权转让协议》（编号：KR(2018)-01）。本公司拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以2,280万美元受让乙方持有的PT．FormosaBagIndonesia（以下简称“标的公司一”）、PT．FormosaDevelopment（以下简称“标的公司二”）（以下将标的公司一和标的公司二合并简称为“标的公司”）的100％股权。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-097）。
本公司于2018年12月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment100%股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，并与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（编号：KR(2018)-02），同意通过境外全
资孙公司Korrun(HK)Limited（筹）、境外全资曾孙公司FormosaBag(SG)Pte.
Ltd.（筹）、FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.（筹）受让标的公司100%股权，收购
金额为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约15,541.62万元
）。
公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由
公司以自有资金支付。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易架构如下：
安徽开润股份有限公司
100%
滁州米润科技有限公司
100%
Korrun(HK)Limited（筹）
100% 100%
1% FormosaBag(SG)Pte.Ltd.（筹） FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.（筹） 1%
99% 99%
PT.FormosaBagIndonesia PT.FormosaDevelopment
本次交易完成后，FormosaBag(SG)Pte.Ltd.（筹）将直接持有PT.Formosa
BagIndonesia99%股权，Korrun(HK)Limited（筹）将直接持有PT.FormosaBag
Indonesia1%股权。FormosaIndustrial(SG)Pte.Ltd.（筹）将直接持有PT.Formosa
Development99%股权，Korrun(HK)Limited（筹）将直接持有PT.Formosa
Development1%。本公司将间接持有标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关境外投资审批机关及监管机
关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
本次交易架构中Korrun(HK)Limited、FormosaBag(SG)Pte.Ltd.、Formosa
Industrial(SG)Pte.Ltd.尚未完成设立，最终名称以公司注册登记结果为准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方之一
王贻卫（王貽衛，英文名：WANGYiWen），男，中华人民共和国香港永久性居民，身份证号码P078****，与本公司无关联关系。
2、交易对方之二
1)名称：BillionIslandsLtd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：500万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：王贻卫
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：DoubleTimeLimited持有37.53%、PropertylineInvestmentsLimited持有33.60%、陈正山（陳正山，英文名：CHENChengSan）持有9.26%、李小琴（英文名：LISiuKamEdith）持有8.53%、王俊杰（王俊傑，英文名：WANGCHUNCHIEH）持有2.56%，苏陈凤淑（蘇陳鳳淑，英文名：SUCHENFONGSHU）持有8.53%。BillionIslandsLtd.实际控制人为王贻卫。
8)BillionIslandsLtd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
3、交易对方之三
1)名称：WhiteAngelLtd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：5万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：王贻卫
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：王贻卫持有66.67%股权、林庆文（林慶文，英文名：LINChingWen）持有33.33%股权。WhiteAngelLtd.实际控制人为王贻卫。
8)WhiteAngelLtd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为PT.FormosaBagIndonesia100%股权和PT.Formosa
Development100%股权。PT.FormosaBagIndonesia和PT.FormosaDevelopment同为王贻卫实际控制的企业。其中，PT.FormosaBagIndonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为NIKE；PT.FormosaDevelopment的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给PT.FormosaBagIndonesia用于生产经营等。标的公司的基本情况分别如下：
1、标的公司一
1)名称：PT.FormosaBagIndonesia
2)性质：有限责任公司
3)注册地址：印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
4)注册资本：14,347,500,000印度尼西亚卢比（以下简称“印尼卢比”）
5)成立日期：2012年6月19日
6)董事长：王贻卫
7)主营业务：个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售等。
8)主要股东：WhiteAngelLtd.持有99%股权，王贻卫持有1%股权。PT.FormosaBagIndonesia的实际控制人为王贻卫。
PT.FormosaBagIndonesia及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
9)截至本公告日，PT.FormosaBagIndonesia的股权结构如下：
股东名称 出资额（印尼卢比） 持股比例
WhiteAngelLtd. 14,204,025,000.00 99.00%
王贻卫 143,475,000.00 1.00%
合计 14,347,500,000.00 100.00%
10)根据《股权转让协议之补充协议》，在本次交易交割日之前，股东WhiteAngelLtd.以其对PT.FormosaBagIndonesia享有的债权16,065,944,330印尼卢比转增为PT.FormosaBagIndonesia的注册资本。上述债转股事项完成后，PT.FormosaBagIndonesia注册资本将变更为30,222,144,330印尼卢比，股权结构为：
股东名称 出资额（印尼卢比） 持股比例
WhiteAngelLtd. 30,269,969,330.00 99.53%
王贻卫 143,475,000.00 0.47%
合计 30,413,444,330.00 100.00%
11)本次交易完成后，PT.FormosaBagIndonesia股权结构如下：
股东名称 出资额（印尼卢比） 持股比例
FormosaBag(SG)Pte.Ltd.（筹） 30,109,309,887.00 99.00%
Korrun(HK)Limited（筹） 304,134,443.00 1.00%
合计 30,413,444,330.00 100.00%
12)根据华普天健会计师事务所出具的《会审字[2018]6201号审计报告》，PT.FormosaBagIn
