300575 深市 中旗股份

                江苏中旗科技股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

        江苏中旗科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次

    会议于 2024年1月5日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据

    《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规

    范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，

    《公司章程》修订对照表如下：

序号                  修订前                                  修订后

      第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
      临时股东大会。对独立董事要求召开临时股  临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
 1  东大会的提议，董事会应当根据法律、行政  大会的提议，经全体独立董事过半数同意后，
      法规和本章程的规定，在收到提议后10日内  董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
      提出同意或不同意召开临时股东大会的书面  定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
      反馈意见。                              开临时股东大会的书面反馈意见。

      ……                                    ……

      第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
 2    会应当就其过去一年的工作向股东大会作出  会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
      报告。每名独立董事也应作出述职报告。    告。每名独立董事也应作出年度述职报告，且
                                              述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大
                                              会通知时披露。

      第九十八条 董事由股东大会选举或者更换    第九十八条 董事由股东大会选举或者更换

      （公司暂不设职工代表董事），并可在任期  （公司暂不设职工代表董事），并可在任期届
 3    届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3  满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
      年，任期届满可连选连任。                任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职
      ……                                    不得超过六年。

                                              ……

      第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除  第一百一十条 独立董事是指不在上市公司担
      董事外的其他职务，并与公司及其主要股东  任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
 4    不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系  公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
      的董事。                                者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
                                              立客观判断关系的董事。

      第一百一十二条 独立董事应当符合下列条    第一百一十二条 独立董事应当符合下列条

      件：                                    件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
    定，具备担任上市公司董事的资格；        具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
    公司建立独立董事制度的指导意见》所要求  第六条规定的独立性要求；

5    的独立性；                              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉  关法律法规和规则；

    相关法律、行政法规、规章及规则；        （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履  的法律、会计或者经济等工作经验；

    行独立董事职责所必需的工作经验；          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
    （五）本公司章程规定的其他条件。        信等不良记录；

                                              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                              证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
                                              件。

    第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》  第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》
    及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，  及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还
    还具有以下特别权利：                    具有以下特别权利：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万  （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万
    元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%  元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的
    的关联交易，应由独立董事认可后，提交董  关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
    事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请  讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
    中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判  构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
6    断的依据；                              据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务  （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
    所；                                    行审计、咨询或者核查；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；                  （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；  （五）依法公开向股东征集股东权利；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征  （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益
    集投票权。                              的事项发表独立意见；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董  （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公
    事的二分之一以上同意。                  司章程规定的其他职权。

                                              独立董事行使前款第二项至第四项所列职权
                                              的，应当经全体独立董事过半数同意。


    第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向  本条款删除

    董事会或股东大会发表独立意见。

    （一）提名、任免董事;

    （二）聘任或解聘高级管理人员;

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬;

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关
7    联企业对上市公司现有或新发生的总额高于

    300 万元或高于上市公司最近经审计净资产

    值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是

    否采取有效措施回收欠款;

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益

    的事项;

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第二百0九条 本章程所称“以上”、“以    第二百0八条 本章程所称“以上、以内、以
    内”、“以下”，都含本数；“过”“不    下”都含本数；“过、不满、以外、低于、多
8    满”、“以外”、“低于”、“多于”不含  于、高于”不含本数。

    本数。

      除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的议

  案尚需提交公司股东大会审议。

                                      江苏中旗科技股份有限公司董事会

                                              2024年1月5日