证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-083
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 20 日收到
了深圳证券交易所发出的《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 420 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，现将关注函有关问题回复如下：
问题一：请结合此前标的公司估值情况，补充说明你公司在持有标的公司66.80%股权的基础上，进一步以净资产增值率 526.41%的评估值为交易作价的基础实施关联交易收购少数股权的必要性及合理性，是否存在向关联方不当输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及股东合法权益。
回复：
一、实施关联交易收购少数股权的必要性及合理性
（一）收购少数股权的必要性及合理性
本次关联交易的标的公司兴齐眼科医院成立于 2017 年 8 月 16 日，由公司与
宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“甄胜投资”）共同出资设立。实际控制人刘继东为甄胜投资的有限合伙人，截至本次交易发生，刘继东持有甄胜投资 47.6048%的财产份额。
甄胜投资与公司共同出资设立标的公司，是考虑到公司作为眼科药物领域的专业研发和生产商，在此之前并未涉足眼科医疗服务领域，缺乏在该领域经营的管理经验。同时，标的公司作为新设眼科专科医院，在设立初期，人员管理团队尚不成熟，亦缺乏医疗服务所需的品牌知名度，从而导致其经营存在较大不确定性。在此背景下，甄胜投资对标的公司的参股投资，是为帮助公司减轻资金压力，降低投资风险而做出的决定。
2017 年 4 月 25 日，公司披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于对外投资
设立控股子公司暨关联交易的公告》，对该次共同投资行为的目的公告如下：“本次对外投资设立兴齐眼科医院，是公司在眼科处方药物研发与生产业务基础上进行的积极外延拓展，目的在于提升公司核心竞争力，通过基于核心竞争优势的业务拓展提升公司的长期发展能力。本次采取与关联方共同投资的形式，可以减轻公司的资金压力，并分担因新业务经营不确定性而可能产生的投资风险。”
经过几年的经营发展，标的公司经营情况良好，科室建设规模不断扩大，营收水平和盈利能力持续提高，相较成立初期，经营风险已经显著降低。甄胜投资参与标的公司投资的目的已经实现，为进一步提高对标的公司持股以提升公司整体盈利能力，公司决定收购甄胜投资所持有的标的公司剩余全部股权。
综上所述，本次收购甄胜投资持有的标的公司少数股权的行为，具有必要性和合理性。
（二）本次交易评估价值的合理性
本次交易根据收益法评估作价，标的公司股东全部权益价值的评估值为39,300.00 万元，增值率 526.41%。增值率较高的主要原因为，标的公司经过近三年的经营，标的公司经营已经进入稳定阶段，开设科室数量、医院职工人数、诊疗人次较快增长，收入已经初具规模，实现扭亏为盈进入利润增长阶段。在此情况下，评估值系基于对眼科医疗服务行业所处的宏观环境的考虑，结合过去几年的经营数据，以及对未来经营情况的合理预测得出，评估值及其增值率具有合理性。
（三）本次关联交易所履行的程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司就本次关联交易履行程序如下：
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，以 13,047.60 万元的对价收购宁波甄胜所持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）33.20%的股权。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司董事刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生、刘高志先生回避表决。
2、2021 年 10 月 18 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，通过现
场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于收购控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司股东刘继东先生、张少尧先生、高峨女士、程亚男女士、杨强先生回避表决本议案。
3、公司就本次交易聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙），以 2021 年7 月 31 日为基准日对标的公司进行了审计，出具了《沈阳兴齐眼科医院有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15506 号）。
同时，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2021）沪第 2520 号]（以下简称“《评估报告》”）。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、是否存在向关联方不当输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及股东合法权益
根据上文所述，本次关联交易不存在向关联方不当输送利益的情形，未对上市公司及股东合法权益造成不利影响。主要原因如下：
1、甄胜投资 2017 年参与标的公司设立投资的目的，即为降低公司的投资风险，减轻资金压力。本次交易是基于上述目的已经实现，为进一步提高公司对标的公司持股比例，增加公司整体利润水平，减少共同投资关联交易而做出的收购决定，具有必要性和合理性；
2、本次交易根据收益法评估作价，评估结果充分考虑了标的公司的经营情况、历年的经营数据及对未来经营情况的合理预测，评估值及其增值率具有合理性；
3、本次关联交易已根据相关法律法规履行了所必需的审议程序，相关审议流程合法合规。
问题二：请你公司结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次关联交易的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、结合货币资金余额及受限情况、近期债务偿付和资金大额支出安排等，说明支付此次关联交易的资金来源及安排，是否具备足够的现金履约能力
（一）近期债务偿付和资金大额支出安排
1、近期债务偿付预计需求
自本回复出具之日至 2021 年 12 月底，公司无需要偿还的银行贷款和到期大
额债务。
2、近期资金大额支出安排
自本回复出具之日至 2021 年 12 月底，在确保不影响公司日常经营及资金使
用的情况下，资金大额支出安排（包含预计）情况如下：
序号 项目 金额（万元） 支付方式
1 临床各中心试验费用 1,385.47 货币资金
2 临床外委费用 1,084.77 银行承兑汇票
3 设备购置款 604.94 货币资金
合计 3,075.18
注：上述事项未包括支付兴齐眼科医院股权收购款事项
（二）本次关联交易支付安排及资金来源
根据本次交易双方签署的《关于沈阳兴齐眼科医院有限公司之股权转让协议》，双方同意，公司分两次支付前述款项：（1）第一期款项 6,523.80 万元，于本协议生效（需经乙方股东大会审议通过）后 30 个工作日内支付；（2）第二期款项 6,523.80 万元，于交割日（即标的股权完成工商变更之日）后 45 个工作日内支付。
（三）是否具备足够的现金履约能力
假设上述两笔款项均在 2021 年内完成支付，则 2021 年公司需要支付全额
13,047.60 万元的转让款，公司经营活动现金流一直保持在良好水平。
公司截止目前货币资金余额约为 13,000 万元，截止到 2021 年 12 月 31 日到
期银行承兑汇票金额约为 1,600 万元。2021 年前三季度经营活动产生的现金流量净额约为 16,000 万元，结合公司以前年度及 2021 年前三季度经营活动产生的现金流量净额分析，公司有能力用自有资金支付此次关联交易款，并且支付完成后不会对公司流动性及偿债能力产生不利影响。另外公司在银行取得了 2 亿的授信额度，剩余未使用的银行授信额度 7,700 万元可以作为公司的后续履约保障。
问题三：请补充说明 2020 年标的公司全年实现收入 1.38 亿元，较 2019 年
的 2,367.98 万元大幅增长 4.75 倍，以及 2021 年 1-7 月实现收入 1.6 亿元，超
过 2020 年全年收入水平的原因及合理性。
请会计师说明就标的公司业绩真实性采取的审计程序并发表明确意见。
回复：
一、标的公司收入增长的原因及合理性
（一）标的公司收入构成及增长情况
2019 年至 2021 年 1-7 月各期间，标的公司营业收入增长较快，其收入结构
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
视光诊疗收入 14,667.73 12,044.14 1,592.42
主营业务 其他医疗服务收入 1,322.03 1,715.16 775.57
小计 15,989.76 13,759.30 2,367.99
其他业务 8.40 9.74 -
合计 15,998.17 13,769.05 2,367.98
如上表所示，标的公司 2019 年至 2021 年 1-7 月各期间主营业务收入增长较
快，视光诊疗收入是增长的主要来源。标的公司于 2018 年 5 月取得医疗机构许可证，2019 年尚处于运营初期，收入水平较低。
上表中主营业务收入主要为视光诊疗收入，其构成包括药品收入、验光配镜收入及角膜塑形镜收入，相关情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
药品收入 14,185.20 11,429.54 1,401.24
验光配镜收入
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