证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-025
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 16 日召开
第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划激励对象中，1 名激励对象因离职不再具备激励资格，9 名激励对象因 2019 年年度个人绩效成绩为“合格”，第一个解除限售期对应的限制性股票的 20%不能解除限售；1名激励对象因 2019 年年度个人绩效成绩为“不及格”，第一个解除限售期对应的全部限制性股票不能解除限售。
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（“2018 年限制性股票激励计划”）的规定，公司董事会决定对上述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 64,600 股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 9 月 21日，公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。鉴于一名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，公司本次激励计划的授予数量由 245.00 万股调整为 243.00 万股，激励对象由49人调整为48人。本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票于2018年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授
予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 29 日。
6、2020 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。回购注销股份事项尚需提交公司 2019年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据 2018 年限制性股票激励计划的相关规定，因 1 名激励对象已离职，不
再具备激励对象的资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票 4 万股进行回购注销；根据 2018 年限制性股票激励计划的相关规定及激励对象的绩效考核结果，因 9 名激励对象个人层面上一年度绩效考核为“合格”，符合按 80%的比例解除限售个人当年可解除限售额度，其余 1.56 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销；1 名激励对象个人层面绩效考核为“不及格”，其当年可解除限售的限制性股票 0.9 万股不得解除限售，由公司进行回购注销。综上，公司合计回购注销 6.46 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
公司合计回购注销 6.46 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。根据有关法律法规、规范性文件及 2018 年限制性股票激励计划等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少 6.46 万股，公司总股本将
由 8,243,000 股减少为 82,365,400 股，公司注册资本也相应由 8,243 万元变更
为人民币8,236.54万元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
（三）回购价格
根据 2018 年限制性股票激励计划及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，就前述离职的激励对象，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；就前述考核当年不能解除限售
的限制性股票，回购价格为授予价格。
公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格为 8.30 元/股。根据 2018 年
限制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”，公司在实施 2018 年年度权益分派时，对限制性股票分红未予以实际发放；公司在回购注销完成前实施2019年年度权益分派的，对该等拟回购注销的限制性股票分红亦不予以实际发放，因而，本次回购注销的限制性股票的价格，为授予价格加同期银行存款利息之和或授予价格。
综上，公司本次回购注销合计 6.46 万股限制性股票，其中就已离职的激励对象 4 万股的回购价格为 8.30 元/股加同期银行存款利息之和。就考核当年不能解除限售的限制性股票合计 2.46 万股的回购价格为 8.30 元/股。
（四）资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,243,000股减少为82,365,400股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动减 本次变动后
股份性质 少（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 22,690,500.00 27.53% 64,600.00 22,625,900.00 27.47%
高管锁定股 20,260,500.00 24.58% 0 20,260,500.00 24.60%
股权激励限售股 2,430,000.00 2.95% 64,600.00 2,365,400.00 2.87%
二、无限售条件流通股 59,739,500.00 72.47% 0 59,739,500.00 72.53%
三、股份总数 82,430,000.00 100.00% 64,600.00 82,365,400.00 100.00%
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票事项发表的独立意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 2018 年限制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等法律法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《中华人民共和国公司法》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议
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