证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2019-003
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，与关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，受让宁波甄胜所持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）15.8%的股权（对应认缴出资额790万元，以下简称“标的股权”），该标的股权尚未实缴出资，该等出资义务由公司受让标的股权后继续履行。本次股权转让完成后，公司在兴齐眼科医院的持股比例由51%增加至66.8%；宁波甄胜的持股比例由49%减少至33.2%。
2、刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，为宁波甄胜的持有超过50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘继东先生回避了对该议案的表决。该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
4、本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况及关联关系
1、交易对手基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海甄投资产管理有限公司
成立日期：2017年4月11日
经营范围：实业投资、项目管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名录及出资情况
认缴出资额 所占比例 实缴出资额
出资人姓名或名称 （万元） 出资方式 （%） （万元）
刘继东 795.00 现金 53% 795.00
蒋宁等20位自然人 690.00 现金 46% 690.00
上海甄投资产管理有限 15.00 现金 1% 15.00
公司
合计 1,500.00 现金 100% 1,500.00
2、刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，为宁波甄胜的持有超过50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、宁波甄胜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 14,985,316.54 5,004,130.60
负债总额 0.00 5,000.00
应收账款 0.00 0.00
净资产 14,985,316.54 4,999,130.60
科目 2018年1-9月 2017年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -13,814.06 -869.40
净利润 -13,814.06 -869.40
经营活动产生的现金流 -18,814.06 4,130.60
量净额
三、交易标的基本情况
1、公司名称：沈阳兴齐眼科医院有限公司
2、住所：辽宁省沈阳市和平区三好街136号1、2门
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘继东
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、股权结构：本次股权转让完成前后，兴齐眼科医院的股权对照情况表
转让前 转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2,550 51 3,340 66.8
宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有 2,450 49 1,660 33.2
限合伙）
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入
8、经营范围：眼科医院服务；药品、保健食品、医疗器械销售；验光配镜服务；自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营和出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、兴齐眼科医院最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
科目 2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 28,451,562.89 17,762,546.69
负债总额 6,237,016.16 501,890.00
应收账款 937.91 0.00
净资产 22,214,546.73 17,260,656.69
科目 2018年1-9月 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,123.17 0.00
营业利润 -5,746,109.96 -2,039,343.31
净利润 -5,746,109.96 -2,039,343.31
经营活动产生的现金流 -4,684,640.49 -6,289,442.48
量净额
10、市场前景：
考虑目前国内其他眼科医疗机构的诊疗方向及市场需求，兴齐眼科医院定位于专业级眼科医院，市场空间良好。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方（甲方）：宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）
受让方（乙方）：沈阳兴齐眼药股份有限公司
2、股权转让：甲方同意将持有标的股权，即兴齐眼科医院15.8%股权（对应认缴出资790万元）转让给乙方，乙方同意受让。
3、股权转让的价款支付：鉴于：（1）双方同意，兴齐眼科医院虽然已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处亏损状态；（2）甲方未对标的股权出资；双方同意，本次股权转让的转让价格为0元，但乙方需承担标的股权未缴足的790万的出资义务，乙方应按照目标公司章程的规定履行出资义务。
4、权益转移：本协议生效之日起，甲方对标的股权的全部权利、义务由乙方承继，甲方则不再享有该等权利和承担该等义务。各方同意于本协议生效日后30日内完成标的股权的过户登记。
五、交易的定价政策及定价依据
鉴于：1、兴齐眼科医院虽然已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处于亏损状态；2、交易对手方尚未履行对标的股权对应的认缴出资。因此，本次股权
转让的转让价格为0元，但公司按照兴齐眼科医院章程的规定承担标的股权未缴足的790万的出资义务。本次交易经各方协商一致同意，符合有关法律、法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
基于经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，公司本次受让控股子公司兴齐眼科医院的部分股权，有利于公司整合资源，进一步优化股权结构。
2、交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司整合资源，增强公司对兴齐眼科医院的管理和控制能力，进一步优化股权结构。交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2019年初至披露日与该关联方未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事本着审慎、负责的态度，对本次关联交易事项发表事前认可意见：在本次交易中，公司受让控股子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司15.8%股权（对应认缴出资额790万元），不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对本次关联交易事项发表如下独立意见：
