300572 深市 安车检测

证券代码：300572      证券简称：安车检测        公告编号：2020-144
              深圳市安车检测股份有限公司

          关于公司对外投资设立合资公司的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与诸暨车检检汽车服务有限公司（以下简称“诸暨车检检”或“乙方”）于近日签署《合资成立公司协议》，拟共同出资成立浙江车检检汽车服务有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，其中，公司以自有资金出资人民币 2,250 万元，占合资公司注册资本的 45%；诸暨车检检出资人民币 2,750万元，占合资公司注册资本的 55%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  （一）诸暨车检检汽车服务有限公司

  统一社会信用代码：91330681MA2JQNN33D

  法定代表人：宗佩民

  注册资本：1,000 万人民币


  住所：浙江省诸暨市岭北镇岭北周社区 1013 号 305 室

  成立日期：2020 年 11 月 04 日

  经营范围：一般项目：汽车租赁；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  产权关系和实际控制人情况:

          股东名称                出资金额                股东类别

  杭州丰盈实业投资有限公司        100 万元      有限责任公司(自然人投资或控股)

    杭州能润实业有限公司          100 万元      有限责任公司(自然人投资或控股)

    浙江华睿控股有限公司          500 万元      有限责任公司(自然人投资或控股)

浙江中科产学研创业投资有限公司    300 万元      有限责任公司(自然人投资或控股)

  乙方与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系。

    三、设立合资公司的基本情况

  企业名称：浙江车检检汽车服务有限公司

  所在地：浙江省杭州市

  企业性质：有限责任公司

  认缴出资总额：5,000万元

  合伙经营范围：机动车检测服务；机动车检测技术的研发、咨询、转让和推 广；代理汽车保险服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；软件技术开发、咨询、转让、推 广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营期限：永久

  持股情况：

  序号                    合伙人名称                        持股比例

    1              深圳市安车检测股份有限公司                  45%

    2              诸暨车检检汽车服务有限公司                  55%

  上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、合资成立公司协议的主要内容

  （一）注册资金、占股比例

  合资公司注册资本为 5,000 万元（“元”在本协议中指人民币元）。

  各方出资金额、出资方式及占股比例如下：

                                              认缴金额

                      股东                              占股比例  出资方式
                                              （万元）

 1        深圳市安车检测股份有限公司          2,250      45%      现金

 2        诸暨车检检汽车服务有限公司          2,750      55%      现金

                    合计                      5,000      100%        /

  出资期限：各方承诺，按合资公司的项目实施进度同比例缴付注册资本。
  各方同意，股东对合资公司的全部出资仅用于合资公司正常经营需求、补充流动资金或经公司股东会批准的其他用途，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他支出，不得用于委托
理财、委托贷款和期货交易。公司股东、董事、监事和公司人员不得挪用公司资金。

  各方按照本合同规定缴纳出资后，即成为合资公司股东，按其实缴注册资本比例享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司股东按其实缴注册资本比例享有。

  （二）合作各方权利与义务

  协议各方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对合资公司承担责任。

  合资公司股东享有下列权利：

  1）依照其实缴注册资本比例获得股利和其他形式利益分配；

  2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

  3）依照其实缴注册资本比例行使表决权；

  4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

  5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让所持有的股份；

  6） 公司终止或者清算时，按其实缴注册资本比例参加公司剩余财产的分配；
  7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  合资公司股东承担下列义务：

  1）遵守本协议；

  2）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

  协议各方应保守合资公司商业秘密，不得将合资公司的商业资泄密给第三方。
  （三）组织架构

  股东会是公司的最高权力机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”），股东会由全体股东所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。

  公司设董事会，对股东会负责。根据《公司法》和公司章程的规定负责公司的重大决策。董事会由股东会选举产生。公司董事会由 3 名董事组成。甲方 1人，乙方 2 人。

  公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。监事是依据公司章程履行职责、维护公司利益的监督机构。

  经理层是公司经营业务的执行机构，负责企业日常管理工作。由董事会决定聘任或者解聘，采取董事会领导下的经理负责制，经理对董事会负责。

  公司的财务负责人由乙方指定的人担任。

  （四）经营管理机构

  合资公司实行经理领导下的经营管理团队负责制。

  合资公司下设平台事业部、运营事业部、战略规划部、市场部、财务部和行政人事部等部门，可以根据合资公司业务经营的需要增减、调整功能部门。

  合资公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会审批确定。

  （五）财务税务审计

  合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的会计报表，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

  合资公司按中国的法律法规的规定缴纳各项税金。

  合资公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件，规范经营。
  合资公司成立后，应当每六个月向各股东书面报告公司的经营情况重大事项等，股东有权查阅公司的财务报表、资产负债表。

  合资公司作为甲方（作为上市公司）的子公司，其执行的财务会计税务利润
分红等政策应符合上市公司对子公司的相关管理规定。

  （六）违约责任

  由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方赔偿其违约行为给公司造成的损失。

  （七）争议的解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向人民法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费用由败诉方承担。

  在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和影响

  本次对外投资符合公司整体发展战略，各方在机动车检测运营品牌推广、区域内检测行业规范治理、汽车服务新业态新业务创新等领域进行系统、深入合作，有助于提升公司核心竞争力以及品牌知名度，实现较好的经济效益。本次投资的资金来源为公司自有资金，目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响，但若此次合作事项能顺利展开，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  2、存在风险

  合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，都将影响预期收益的实现。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制。积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件
1、《合资成立公司协议》。
特此公告

                                      深圳市安车检测股份有限公司
                                                董事会

                                            2020 年 11 月 14 日