证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2020-112
深圳市安车检测股份有限公司
关于公司拟对外投资设立合作公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了共同合作经营汽车检测业务公司，并对荆州机动车检测市场进行整合运作，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”、“安车检测”）与荆州市鸿亿机动车检测有限公司（以下简称“乙方”或“鸿亿检测”）、荆州世纪天源环保股份有限公司（以下简称“丙方”或“天源环保”）及湖北荆通运业股份有限公司（以下简称“丁方”或“荆通运业”）于近日在荆州签署《合作协议》，拟共同成立合作公司。
合作公司注册资本为 2,500 万元人民币，将由安车检测先行出资注册，该合作公司对乙、丙、丁三方持有的旗下检测站 100%股权以股权置换加现金方式进行收购，乙、丙、丁获得合作公司相应股份及现金。置换完成后，安车检测持有合作公司 55%的股权；乙方持有合作公司 18%的股权；丙方持有合作公司 13.8%的股权；丁方持有合作公司 13.2%的股权。
根据交管所平台统计数据显示，截止2019 年底，荆州主城区年检测量为 13.1
万辆，其中鸿亿检测 2019 年检测量为 4.05 万辆，占主城区年检测量的 30.92%；
天源环保 100%控股检测站荆州市晨达环保技术有限公司 2019 年检测量为 2.59万辆，占主城区年检测量的 19.77%；荆通运业 100%控股检测站荆州市荆通汽车
综合性能检测有限公司 2019 年检测量为 1.55 万辆，占主城区年检测量的 11.83%；
三家检测站合计 2019 年检测量为 8.19 万辆，占主城区年检测量的 62.52%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）荆州市鸿亿机动车检测有限公司
统一社会信用代码：914210006917690530
类型：其他有限责任公司
住所：荆州市荆州区纪南镇高台村六组
法定代表人：肖皓铭
注册资本：300 万人民币
成立日期：2009 年 08 月 04 日
经营范围：机动车综合性能检测；机动车安全技术检测；在用机动车排放污染检测；机动车咨询服务；门面出租；日用百货、食品销售；餐饮服务。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
肖皓铭 51% 自然人股东
张明敏 33% 自然人股东
付远博 11% 自然人股东
潘正涛 5% 自然人股东
乙方的控股股东为肖皓铭,乙方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）荆州世纪天源环保技术股份有限公司
统一社会信用代码：9142100055972136XP
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：荆州市开发区王家港路 18 号
法定代表人：陈伟
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2010 年 08 月 23 日
经营范围：脱硫脱硝设备生产、销售，环保仪器的生产、销售；污水、噪声、
烟气治理工程设计及施工；环保技术方案咨询及服务；计算机软件开发；房屋建筑工程、机电安装工程、市政道路工程、水利工程、建筑幕墙工程、钢结构工程施工；建筑装饰工程设计及施工；劳务分包；塑钢门、塑钢窗制造及销售；建筑材料、建筑工程用机械与设备、五金产品销售；房屋租赁；不动产证登记代办服务。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
陈伟 40% 自然人股东
张国宝 15% 自然人股东
许志涛 20% 自然人股东
黄花松 25% 自然人股东
丙方的控股股东为陈伟,丙方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）湖北荆通运业股份有限公司
统一社会信用代码：91420000271755923D
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
住所：荆州市沙市区沿江大道 38 号
法定代表人：徐昌平
注册资本：4,030 万人民币
成立日期：1998 年 01 月 09 日
经营范围：货物装卸、道路普通货运、公铁联运货运代理；客运站经营（限持证的分公司经营）、停车场经营、住宿服务；货运代理；装卸工程机械制造；汽车配件、建筑材料销售；房屋租赁；车辆维修质量监督抽查检测；车辆技术等级评定检测；维修车辆竣工出厂检测；春运车辆检测；接受委托检测；机动车安全技术检测；机动车排气污染物环保检测。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
徐昌平 78.55% 自然人股东
张方明 0.10% 自然人股东
刘道荣 0.09% 自然人股东
赵吉庆 0.09% 自然人股东
盛绪丹 0.09% 自然人股东
胡志豪 0.09% 自然人股东
曾祥新 0.09% 自然人股东
雷伯涛 0.09% 自然人股东
高时省 0.09% 自然人股东
谢守武 0.07% 自然人股东
肖志刚 0.04% 自然人股东
湖北荆通运业股份有限公司 20.61% 其他
工会委员会
丁方的控股股东为徐昌平,丁方及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、设立合作公司的基本情况
所在地：湖北省荆州市；
企业性质：有限责任公司；
认缴出资总额：2,500万元；
合伙经营范围：以工商登记为准；
合作公司经营期限：永久；
股权置换后持股情况：
序号 合伙人名称 持股比例
1 深圳市安车检测股份有限公司 55%
2 荆州市鸿亿机动车检测有限公司 18%
3 荆州世纪天源环保技术股份有限公司 13.8%
4 湖北荆通运业股份有限公司 13.2%
四、合作协议的主要内容
（一）合作方式
合作公司注册资本为2,500万元人民币，将由甲方先行出资注册，甲方持有100%股份。该合作公司对乙、丙、丁三方持有的旗下检测站100%股权以股权置换加现金方式进行收购，乙、丙、丁三方将获得合作公司相应股份，并获得部分现金。
甲方以现金形式分两期入资到合作公司，甲方认缴注册资本在乙方、丙方、丁方没有违反本协议的约定，履行完成相应义务后完成。
（二）合作各方权利与义务
1、协议各方按照本合同规定完成股份转让交割后，即成为合作公司股东，以下各条款均指各方成为合作公司股东后相应规定。
2、合作公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由公司股东按本协议确定的股份比例享有。
3、合作公司股东享有下列权利：
1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5)依照法律、行政法规及公司的规定转让所持有的股份；
6)依照法律、公司的规定获得有关信息；
7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8)法律、行政法规所赋予的其他权利。
4、合作公司股东承担下列义务：
1)遵守本合作协议；
2)法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务；
3)乙丙丁方各检测站在纳入合作（集团）公司前债权债务必须清理清偿完毕；
4)乙丙丁方在合作前经营与管理中有可能影响合作（集团）公司正常经营管理的事务必须处理完毕，如储值卡、预售预收款等、违规隐患等。如由此引发相关事件，由原股东负责处理并对产生的损失进行赔偿。
5、股东可以转让其全部出资或者部分出资，在同等条件下，其他股东享有
优先购买权。
6、集团公司成立后，将会按照现代检测集团的管理方式运营。原有检测企业的职工和干部，是我们检测集团的宝贵财富，是我们检测集团赖以永续发展的基本保障。鉴于目前各检测站人员编制现状，各方约定以平稳过渡、共同发展为原则，合作公司将以企业高效规范运营为前提，充分激活员工动力，按照现代化规范企业要求进行管理，为员工提供成长机会与新的发展平台。
（三）经营管理机构
1、合作公司实行总经理领导下的经营管理团队负责制。合作公司总经理由甲方提名。合作公司管理分工由经营管理团队负责制定，并报批董事会。
2、合作公司下设运营管理部、财资管理部、行政人事部等部门（暂定）。合作公司财务负责人由甲方提名。
（四）违约责任
由于甲乙丙丁任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权要求违约方赔偿其违约行为给公司造成的损失。
（五）争议的解决
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应向人民法院
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