300572 深市 安车检测

股票代码：300572            证券简称：安车检测        上市地点：深圳证券交易所
    深圳市安车检测股份有限公司

  重大资产购买报告书（草案）摘要
            （修订稿）

    序号                                      交易对方

      1                          商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）

      2                          商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年六月


                  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
http://www.cninfo.com.cn/new/index；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  交易对方在参与本次交易过程中，将及时向安车检测提供本次交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安车检测或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在安车检测拥有权益的股份（如有）。


          相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。


                    目 录


    公司声明......1

    交易对方声明 ...... 2

    相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

    释 义...... 5

    重大事项提示 ...... 7

        一、本次交易方案概述......7

        二、标的资产评估值及交易作价 ...... 8

        三、业绩承诺及补偿安排......9

        四、超额业绩奖励......32

        五、本次交易不构成关联交易 ......33

        六、本次交易构成重大资产重组 ......33

        七、本次交易不构成重组上市 ......33

        八、本次交易对上市公司的影响 ......34

        九、本次交易的决策和批准程序 ......35

        十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......36

        十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ......43
        十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案签署之日

    起至实施完毕期间的股份减持计划 ......43

        十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......44

        十四、其他重大事项......48

    重大风险提示 ......50

        一、与本次交易有关的风险 ......50

        二、标的公司经营风险......52

        三、其他风险......54

    第一章 本次交易概况......55

        一、本次交易的背景与目的 ......55

        二、本次交易的决策和批准程序 ......57

        三、本次交易具体方案......58

        四、本次交易不构成关联交易 ......90

        五、本次交易构成重大资产重组 ......90

        六、本次交易不构成重组上市 ......91

        七、本次交易对上市公司的影响 ......91

                    释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                                一、一般术语

本报告书、报告书        指  深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告书摘要、本报告书摘  指  深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
要                          摘要

上市公司、本公司、公司、 指  深圳市安车检测股份有限公司
安车检测

本次交易、本次重大资产      上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重  指  车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买

交易对方                指  商丘宏略、商丘鼎佳

标的公司、临沂正直      指  临沂市正直机动车检测有限公司

标的资产                指  临沂正直70%股权

目标公司                指  临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险

                            由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，
标的公司架构重组      指  交易对方于本次交易前对标的公司股权架构、组织架构等
                            方面将进行了优化整合

商丘宏略                指  商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）

商丘鼎佳                指  商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）

临沂鼎亮                指  临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）

深圳亮佳                指  深圳市亮佳企业管理咨询有限公司

正直兰山                指  临沂市兰山区正直机动车检测有限公司

正直河东                指  临沂市河东区正直机动车检测有限公司

正直二手车              指  山东正直二手车交易市场有限公司

正直保险                指  山东正直汽车保险代理有限公司

兴车检测                指  兴车机动车检测有限公司

昇辉检测                指  深圳安车昇辉检测技术有限公司

荣青顺通检测            指  青岛荣青顺通机动车检测有限公司

临沂基金                指  临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）

德州基金                指  德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中天国富证券            指  中天国富证券有限公司

中伦律所                指  北京市中伦律师事务所

大华审计                指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

鹏信评估                指  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

中铭国际                指  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所      指  深圳证券交易所


报告期、最近三年        指  2017年、2018年、2019年

评估基准日              指  标的公司评估基准日，即2019年12月31日

交割日                指  交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
                            工商变更登记手续之日

过渡期                指  自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期

                            鹏信评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股
《资产评估报告》        指  权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部
                            权益价值资产评估报告》

                            深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中
《购买资产协议》        指  心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
                            关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
                            协议

业绩承诺方              指  商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东

《业绩补偿协议》        指  购买资产协议之业绩补偿协议