300572 深市 安车检测

股票代码：300572            证券简称：安车检测        上市地点：深圳证券交易所
    深圳市安车检测股份有限公司

      重大资产购买预案摘要

    序号                                      交易对方

      1                              山东正直园林工程集团有限公司

      2                              山东惠马企业管理服务有限公司

      3                              临沂永赋企业管理服务有限公司

      4                                  山东嘉汇能源有限公司

      5                                  临沂杰伦商贸有限公司

      6                                  临沂金湖建材有限公司

      7                                临沂正特新能源有限公司

      8                                        殷志勇

      9                                        孙中刚

      10                                        李强

      11                                        杨玉亮

              签署日期：二〇二〇年一月


                  公司声明

    本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，最终结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异。

    中国证监会、深交所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

    本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：

    承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。


                    目 录


  公司声明 ...... 1

    交易对方声明...... 2

    释 义 ...... 4

    重大事项提示...... 6

        一、本次交易方案概述...... 6

        二、标的资产预估值及交易作价 ...... 7

        三、业绩承诺及补偿安排...... 8

        四、超额业绩奖励......9

        五、本次交易不构成关联交易...... 9

        六、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 9

        七、本次交易不构成重组上市......11

        八、本次交易对上市公司的影响 ......11

        九、本次交易的决策和批准程序 ......12

        十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......13

        十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......20
        十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

    预案签署之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20

        十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20

    重大风险提示......23

        一、与本次交易有关的风险......23

        二、标的公司经营风险......25

        三、其他风险......27

    第一章 本次交易概况......28

        一、本次交易的背景与目的......28

        二、本次交易的决策和批准程序 ......30

        三、本次交易具体方案......31

        四、本次交易不构成关联交易......37

        五、本次交易预计构成重大资产重组 ......37

        六、本次交易不构成重组上市......38

        七、本次交易对上市公司的影响 ......39

                    释 义

    在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                                一、一般术语

本预案摘要、预案        指  深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买预案

上市公司、本公司、公司、 指  深圳市安车检测股份有限公司
安车检测

本次交易、本次重大资产      上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重  指  车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买

标的公司              指  临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险

                            本次交易的标的资产为临沂正直70%的股权、正直河东
                            34.3%的股权、正直兰山34.3%的股权、正直二手车70%的
标的资产、标的股权      指  股权、正直保险35%的股权。收购完成后，甲方将直接持
                            有及间接控制临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手
                            车及正值保险各70%的股权

临沂正直              指  临沂市正直机动车检测有限公司

正直兰山              指  临沂市兰山区正直机动车检测有限公司

正直河东              指  临沂市河东区正直机动车检测有限公司

正直二手车            指  山东正直二手车交易市场有限公司

正直保险              指  山东正直汽车保险代理有限公司

正直园林              指  山东正直园林工程集团有限公司

杰伦商贸              指  临沂杰伦商贸有限公司

嘉汇能源              指  山东嘉汇能源有限公司

永赋企业              指  临沂永赋企业管理服务有限公司

惠马企业              指  山东惠马企业管理服务有限公司

正直二手车            指  山东正直二手车交易市场有限公司

正特新能源            指  临沂正特新能源有限公司

金湖建材              指  临沂金湖建材有限公司

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所      指  深圳证券交易所

报告期、最近两年一期    指  2017年、2018年、2019年1-9月

评估基准日            指  标的公司评估基准日，即2019年9月30日

交割日                指  交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完
                            工商变更登记手续之日

过渡期                指  自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期

                            深圳市安车检测股份有限公司关于临沂市正直机动车检测
                            有限公司、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司、临沂
《购买资产协议》        指  市河东区正直机动车检测有限公司、山东正直二手车交易
                            市场有限公司、山东正直汽车保险代理有限公司70%股权
                            之购买资产协议


《业绩补偿协议》        指  购买资产协议之业绩补偿协议

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）

《第26号准则》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
                            —上市公司重大资产重组》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元、元/股  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

                                二、专业术语

排放尾气检测、环检      指  采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等
                            方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况。

安全性能检测、安检      指  主要检测机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、
                            制动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测。