北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年八月
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）等相关文件。
根据深圳证券交易所于2021年8月12日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020208号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
及《补充法律意见书（六）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、《落实函》问题
请发行人说明是否存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。请保荐机构和律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1. 核查发行人及其子公司报告期内因手机应用程序（以下简称“APP”）存在个人信息收集使用问题所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发行人及其子公司的说明文件；
2. 核查发行人及其子公司报告期内运营的APP因个人信息收集使用问题收到的核查整改通知及发行人及其子公司提交的整改报告；
3. 查阅国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心就发行人及其子公司正在运营中的APP出具的《APP违法违规收集使用个人信息行为认定报告》；
4. 核查发行人及其子公司已下线 APP 的后台截图；
5. 登录发行人及其子公司正在运营的 APP 核查其隐私政策等相关情况；
6. 就发行人及其子公司报告期内APP合规运营情况访谈国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心兼网络安全处工作人员；
7. 登陆信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国市场监督行政处罚文
书网（http://cfws.samr.gov.cn）等网站查询发行人及其子公司是否存在因个人信息收集使用问题受到行政处罚或监管措施等情形；
8. 核查发行人出具的书面说明文件。
（二）核查结果
1. 发行人及其子公司报告期内运营 APP 的合规情况及整改情况
（1）因个人信息收集使用问题所受行政处罚情况
2019 年 12 月 2 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因杭州蓝茗网络科技有限公司（以下简称“蓝茗网络”）所开发的 APP 软件《奇优免费小说》具有收集用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安全法》第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
2019 年 12 月 3 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因杭州淘影科技有限公司（以下简称“淘影科技”）在其《极品小说》APP 中，存在未取得用户同意，超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条和第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
根据蓝茗网络及淘影科技出具的说明并经本所律师核查，上述 APP 为手机网络小说阅读软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源，该等 APP 不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形。鉴于上述 APP 于报告期内未产生营业收入，蓝茗网络及
淘影科技已分别于 2020 年 1 月及 2019 年 12 月主动下架该等 APP。
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”据此，蓝茗网络及淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，蓝茗网络及淘影科技对发行人主营营业收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。本所律师认为，蓝茗网络及淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且蓝茗网络及淘影科技上述违法行为不属于情节严重的违法情形并已及时完成整改，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录主管部门网站进行查询，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因个人信息收集使用问题被处以行政处罚的情形。
（2）因个人信息收集使用问题收到核查整改通知的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内因APP 个人信息收集使用问题收到核查整改通知及相应的整改情况如下：
序 日期 开发者 应用名称 所涉问题 整改情况
号
根据浙江省通信管理局下发的 公司已在主管部
《问题 APP
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