300568 深市 星源材质

            深圳市星源材质科技股份有限公司

          《公司章程（草案）》修订情况对照表

                  （GDR 上市后适用）

            修订前                            修订后

            第一章 总则                            第一章 总则

第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有  第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权  限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根  人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公  据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下  司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限  简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章  法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）和程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和  其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）  监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股  批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 年 12  3,000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 年 12
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。      月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。

  公司于【】年【】月【】日经中国证监      公司于2022年 12月 19日经中国证监会
会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简  核准，发行【】份全球存托凭证（Global称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代  Depository Receipts,以下简称“GDR”），按照表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在【】 公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A
上市。                                  股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券
                                        交易所上市。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与  范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的  股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管  文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均  理人员具有法律约束力的文件。

可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利      股东可以依据本章程起诉公司；公司可
主张。                                  以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经
  股东可以依据本章程起诉公司；公司可  理和其他高级管理人员；股东可以依据本章以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经  程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司理和其他高级管理人员；股东可以依据本章  的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司      前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 者向仲裁机构申请仲裁。

  前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或

者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股  第十二条 公司可以向其他企业投资；但是，份有限公司投资，并以该出资额为限对所投  除法律另有规定外，不得成为对所投资企业资公司承担责任；但是，除法律另有规定外， 的债务承担连带责任的出资人。
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。

            第三章 股份                            第三章 股份

          第一节 股份发行                        第一节 股份发行

第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门
批准，可以设置其他种类的股份。公司的股
份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
票，并以人民币标明面值，每股面值为 1 元。 值，每股面值为 1 元。

第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司  第十九条 公司境内发行的股份以及在境外可以向境内投资人和境外投资人发行股票或  发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发  登记结算有限责任公司深圳分公司集中存行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地  管。
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行
股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外
发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十二条 公司股份总数为【】股，公司现  第二十一条 公司股份总数为【】股，全部为股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东 普通股。
持有【】股，占【】%；境外投资人持有的
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A
股基础股票为【】股，占【】%。

        第二节 股份增减和回购                  第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出  照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：        决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；                    （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；                  （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派售新股；              （三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；              （四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；                （五）法律、行政法规及中国证监会批准的
（六）法律、行政法规及中国证监会批准的  其他方式。
其他方式。公司增资发行新股，按照公司章
程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法  第二十五条 公司有下列情况之一的，可以依律、行政法规、部门规章和本章程的规定，  照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份：                      定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                                    励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；  分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换  （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
为股票的公司债券；                      为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所  （六）本公司为维护公司价值及股东权益所
必需；                                  必需。

（七）法律、行政法规许可的其他情况。除      除上述情形外，公司不进行买卖本公司
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的  股份的活动。
活动。
第二十七条 公司收购公司股份，可以选择下  第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行：                        列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；      （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                        （二）要约方式；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；    （三）法律、行政法规和中国证监会认可的（四）中国证监会认可的其他方式。公司因  其他方式。
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。        的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司在证券交易所外以协议方  删除
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。公司不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司因本章程第二十六条第  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本  司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、  章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议  经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过。                                  通过。

  公司依照第二十六条规定收购本公司股      公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项  属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得  情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并  超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。              应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证      公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。          券法》的规定履行信息披露义务。

  公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应依法向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。被注销股份的票面总额应当
从公司的注册资本中核减。

          第三节 股份转让                        第三节 股份转让

第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公  第二十八条 公司的股份可以依法转让。
司的股