300568 深市 星源材质

证券代码：300568        证券简称：星源材质        公告编号：2022-046
            深圳市星源材质科技股份有限公司

      关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及4人，回购注销的限制性股票数量为57,250股，占回购前公司总股本768,408,503股的0.0075%，回购价格为5.531430元/股，回购资金总额316,674.36元。

  2、截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。

  3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由768,408,503股变更为768,351,253股。

    一、2020年限制性股票激励计划概述

  2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名
单进行了核实。

  2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

  2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

  2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的
授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

  2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将激励对象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17,896股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额160,124.33元。

  2021年4月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象以14.75元/股授予价格授予384,767股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2021年5月11日。

  2021年6月3日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共124名，实际解除限售的限制性股票共计2,874,107股，约占当时公司总股本448,906,436股的0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2022年1月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少57,250股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。


    二、本次回购注销部分限制性股票情况

    （一）回购注销的原因

  根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

  鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。

    （二）回购注销的数量和价格

  2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本247,412,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。因公司2020年限制性股票激励计划授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。上述利润分配方案已于2020年6月16日实施完毕。

  2021年5月19日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本448,539,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成、2020年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本448,906,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.999182元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5.995096股。上述利润分配方案已于2021年6月29日实施完毕。

  根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：

  “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  1、回购价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  ……

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  ……

  2、回购数量的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  ……

  （4）派息、增发


  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”

  按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价格和数量如下：

  回 购 价 格 P=[(16.21-0.1974045)÷(1+0.789618)-0.0999182]÷(1+0.5995096)
=5.531430元/股

  回购数量Q =20,000×（1＋0.789618）×（1+0. 5995096）=57,250股

    （三）回购的资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币316,674.36元，资金来源为公司自有资金。

    （四）验资情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本